Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы SSMG CHARTER MARINE LTD (лицо, не участвующее в деле), открытого акционерного общества «Донречфлот» и акционерного общества «Азово-Донское пароходство»

на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 22.05.2021 по делу № А53-25908/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «НРК Актив» (ранее ПАО «Сбербанк России)

к ответчикам: открытому акционерному обществу «Донречфлот»; акционерному обществу «Азово-Донское пароходство»

о взыскании задолженности по кредитным договорам,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу «Донречфлот» (далее - ОАО «Донречфлот») и акционерному обществу «Азово-Донское пароходство» (далее - АО «Азово-Донское пароходство») о взыскании в солидарном порядке задолженности по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии N 29-15/1/320/2 от 25.06.2013, N 29-15/1/320/3 от 06.09.2013, N 29-15/1/320/4 от 08.04.2014 в сумме 
 3 977 663,54 рубля долларов США, в том числе: просроченный основной долг в сумме 3 889 721,37 долларов США, неустойки за просроченный основной долг в сумме 87 942,17 долларов США.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил заявленные требования  и просил взыскать в солидарном порядке с ответчиков задолженность по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии N 29-15/1/320/2 от 25.06.2013, N 29-15/1/320/3 от 06.09.2013, N 29-15/1/320/4 от 08.04.2014 в сумме 3 977 663,54 рубля долларов США, в том числе: просроченный основной долг в сумме 3 889 721,37 долларов США, неустойку за просроченный основной долг в сумме 101 188,74 долларов США (определение суда от 06.10.2020).

Определением от 16 ноября 2020 года произведена процессуальная замена истца - публичного акционерного общества «Сбербанк России» на               правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» в связи с заключением договора уступки права требования (цессии).

SSMG CHARTER MARINE LTD в суде первой инстанции заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика,

ОАО «Донречфлот» заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, SSMG CHARTER MARINE LTD, а также ходатайство об объединении дела N А53-25908/2020 и N А53-25909/2020 в одно производство, в связи с солидарностью оснований заявленных исковых требований и круга лиц обязательных отношений, с целью устранения риска противоречащих друг другу судебных актов.

В удовлетворении ходатайств SSMG CHARTER MARINE LTD и открытого акционерного общества «Донречфлот» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика SSMG CHARTER MARINE LTD, судом отказано, о чем вынесены отдельные определения.

Также суд отказал в удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества «Донречфлот» об объединении дел в одно производство, что отразил в определении.

Решением от 22.05.2021  с ОАО «Донречфлот», АО «Азово-Донское пароходство» в пользу ООО «НРК АКТИВ» взыскана солидарно задолженность по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии N 29-15/1/320/2 от 25.06.2013, N 29-15/1/320/3 от 06.09.2013, N 29-15/1/320/4 от 08.04.2014 в сумме 
 3 990 910, 11 долларов США в рублевом эквиваленте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда, в том числе: просроченный основной долг - 3 889 721,37 долларов США в рублевом эквиваленте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда; неустойку за просроченный основной долг - 101 188,74 долларов США, в рублевом эквиваленте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 203 000 рублей за требования имущественного характера и обеспечительную меру.

Не согласившись с принятым судебным актом, SSMG CHARTER MARINE LTD (лицо, не участвующее в деле) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 22.05.2021.

ОАО «Донречфлот» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 22.05.2021.

Определением от 23.08.2021 к производству суда принята апелляционная жалоба акционерного общества «Азово-Донское пароходство» на решение Арбитражного суда Ростовской области от  22.05.2021.

Определением председателя второго судебного состава от 17.12.2021 в составе суда произведена замена судьи Шапкина П.В. на судью Баранову Ю.И. в связи с нахождением судьи Шапкина П.В. в отпуске. Сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Величко М.Г., судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи дело рассматривается сначала.

В порядке ст. 48 АПК РФ от ООО «СХД Протон» поступило ходатайство (подписано генеральным директором Мартыненко В.И. и заверено нотариально нотариусом г. Москвы Руденко А.Ю. 16.12.2021 по реестру за № 16/266-н/77-2021-6-1910) о процессуальной замене истца ООО «НРК АКТИВ» (ОГРН 1147748011553, ИНН 7706818400) на правопреемника - ООО «СХД ПРОТОН» (ОГРН 5147746293184, ИНН 7709966566, адрес место нахождения: 125212, г. Москва, ул. Адмирала Макарова, дом 8, стр. 1, помещение IV, часть комнаты 63).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из анализа положений статьи 48 АПК РФ, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В обоснование ходатайства о процессуальной замене истца представлены договоры уступки прав (требований) №01/2021 от 29.01.2021; №02/2021 от 29.01.2021; №03/2021 от 29.01.2021; №04/2021 от 29.01.2021; №05/2021 от 29.01.2021; в соответствии с которыми к цессионарию переходит право требования к открытому акционерному обществу «Донречфлот» (ОГРН 1026104158080, ИНН 6167038154) в полном объеме. В соответствии с п. 2.3. указанных договоров уступки права требования переход прав (требований) по договору от цедента к цессионарию происходит в момент полной оплаты цессионарием стоимости (цены) уступаемых прав (требований) в размере, указанном в п. 1.3., 2.1. договора, а также оплаты цессионарием в полном объеме стоимости (цены) прав (требований) цеденту по всем договорам уступки права требования. Оплата стоимости (цены) уступаемых требований подтверждается платежными поручениями №3 от 01.02.2021, №5 от 02.02.2021, №6 от 02.02.2021, №7 от 02.02.2021, №8 от 02.02.2021, №9 от 26.03.2021, №10 от 26.03.2021, №11 от 26.03.2021, №12 от 26.03.2021, №13 от 26.03.2021, №17 от 25.06.2021, №18 от 25.06.2021, № 19 от 25.06.2021, №20 от 25.06.2021, №21 от 25.06.2021, №3 от 27.10.2021, №4 от 27.10.2021, №5 от 27.10.2021, №7 от 27.10.2021, №8 от 27.10.2021, №11 от 28.10.2021, №12 от 28.10.2021, №5 от 26.11.2021, №7 от 26.11.2021, №10 от 26.10.2021, №12 от 26.11.2021, №13 от 02.12.2021, №14 от 02.12.2021 на общую сумму 1 000 000 000,00 (один миллиард) рублей.

В судебном заседании представители ООО «НРК Актив» и ответчиков не возражали против удовлетворения ходатайства ООО «СХД ПРОТОН» о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции считает возможным произвести замену истца в рамках настоящего дела с ООО «НРК АКТИВ» (ОГРН 1147748011553, ИНН 7706818400) на правопреемника - ООО «СХД ПРОТОН» (ОГРН 5147746293184, ИНН 7709966566, адрес место нахождения: 125212, г. Москва, ул. Адмирала Макарова, дом 8, стр. 1, помещение IV, часть комнаты 63).

Истцом (ООО «СХД ПРОТОН») заявлено  (подписано генеральным директором Мартыненко В.И. и заверено нотариально нотариусом г. Москвы Руденко А.Ю. 16.12.2021 по реестру за № 16/266-н/77-2021-6-1912) и поддержано в судебном заседании представителем ходатайство об отмене обеспечительных мер в виде ареста на денежные средства АО «АДП» и иное имущество, принадлежащее ОАО «Донречфлот», АО «АДП» в пределах цены иска - 3 977 663,54 рубля долларов США, по курсу установленному Центральным банком Российской Федерации на день исполнения судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2020 по делу №А53-25908/2020.

Ходатайство мотивировано тем, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2020 наложен арест на денежные средства и иное имущество, принадлежащее ОАО «Донречфлот», АО «АДП», в пределах цены             иска - 3 977 663,54 руб. долларов США по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на день исполнения судебного акта. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2020 отменена обеспечительная мера, принятая определением Арбитражного суда Ростовской области 24.08.2020 в части наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ОАО «Донречфлот». В удовлетворении остальной части заявления ОАО «Донречфлот» отказано. Таким образом, действует обеспечительная мера в виде ареста на денежные средства АО «АДП» и иное имущество ОАО «Донречфлот», АО «АДП». В соответствии с заключенным между истцом по настоящему делу - ООО «НРК Актив» и ООО «СХД Протон» договором уступки прав (цессии) все права требования задолженности по кредитному договору №29-15/1/320/2 от 25.06.2013, кредитному договору №29-15/1/320/3 от 06.09.2013, кредитному договору №29-15/1/320/4 от 08.04.2014 в общем размере 3 990 910,11 долларов США, являющиеся предметом рассмотрения настоящего дела №А53-25908/2020, перешли в полном объеме к ООО «СХД Протон». В связи с достижением договоренностей между ООО «СХД Протон» и ответчиками по настоящему делу по выплате задолженности, являющейся предметом настоящего спора, а также принимая во внимание, что все принадлежащие ОАО «Донречфлот» суда находятся в числе залогового имущества, права требования по ипотеке которых перешли к ООО «СХД ПРОТОН» и реальной угрозы выбытия активов должника не имеется, в настоящее время необходимость в обеспечительных мерах у истца отсутствует, а основания принятия Арбитражным судом Ростовской области обеспечительных мер отпали.

Согласно пункту 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер.

Поскольку решение подлежит отмене в связи с утверждением мирового соглашения, ранее принятые по делу определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2020 обеспечительные меры подлежат отмене.

От ООО «СХД Протон» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлен текст подписанного сторонами мирового соглашения следующего содержания:

Общество с ограниченной ответственностью «СХД ПРОТОН» в лице генерального директора В.И. Мартыненко, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Истец» (в порядке правопреемства), с одной стороны, и Открытое акционерное общество «Донречфлот» в лице генерального директора Швалева М.Ф., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 1» и акционерное общество «Азово-Донское пароходство» в лице генерального директора Швалева М.Ф., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 2» и/или «Поручитель», с другой стороны, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 139-141 АПК РФ в целях урегулирования по обоюдному согласию спора, возникшего в связи с неисполнением солидарно Ответчиком 1 (как Заемщиком и Залогодателем) и Ответчиком 2 (как Поручителем) своих обязательств по уплате задолженности по кредитным договорам № 29-15/1/320/2 от 25.06.2013 (далее - кредитный договор 1), № 29-15/1/320/3 от 06.09.2013 (далее - кредитный договор 2), № 29-15/1/320/4 от 08.04.2014 (далее - кредитный договор 3) в указанной в исковом заявлении задолженности сумме, ставшего предметом рассмотрения арбитражного дела №А53-25908/2020 Арбитражным судом Ростовской области от 22.05.2021, а именно: размер просроченной задолженности на 28.09.2020 составляет 3 990 910,11 долл. США, в т.ч.:

-     3 889 721,37 долл. США - просроченный основной долг,

-     101 188,74 долл. США - неустойка за просроченный основной долг, а также судебных расходов (государственная пошлина) в размере 101 500 рублей  (далее - «Задолженность»).

1.1. Во исполнение настоящего мирового соглашения Ответчик 1 (Заемщик), Ответчик 2 (Поручитель) в качестве солидарных должников подтверждают в полном объеме все имеющееся у них обязательства перед Истцом (Кредитором), в том числе, но не ограничиваясь, его надлежащую замену и извещение сторон об этом факте, юридическую действительность основного обязательства в форме Кредитных договоров №№1-3, а также обеспечительных сделок, как на дату заключения настоящего мирового соглашения, так и на период его исполнения:

• Договор ипотеки №29-15/1/320и1 от 25.06.2013, №29-15/1/320и2 от 25.06.2013, №29-15/1/320и3 от 25.06.2013, №29-15/1/320и5 от 17.02.2020, №29-15/1/320и6 от 17.02.2020, №29-15/1/320и7 от 18.03.2020, в рамках которых Ответчиком 1 (Заемщиком как Залогодателем) в залог в пользу Истца (Кредитора как Залогодержателя) предоставлено следующее имущество:

-     судно «Танаис», идентификационный номер судна 9305336, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-056-751 от «11» ноября 2008г., тип судна - Генгруз, место и время постройки -2008г., Россия, Навашино;

-     судно «Коноша», идентификационный номер судна 9177404, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-048-427 от «03» июля 2008г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1997г., Россия, Нижний Новгород;

-     судно «Хиламая», идентификационный номер судна 9133903, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-057-773 от «21» ноября 2008 г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1995г., Россия. Нижний Новгород;

- судно «В. Мартыненко», идентификационный номер судна 8945086, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-076-288 от «04» марта 2010г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1992г., Россия, Навашино;

-     судно «Волжский 45», идентификационный номер судна 8862703, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-081-670 от «18» июня 2010г., тип судна - Генгруз, место и время постройки 1991г., Россия, Навашино;

судно «Сибирский-2119», идентификационный номер судна 7911519, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-091-1179 от «09» декабря 2010г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1982г., Финляндия, Раума;

-     судно «Волго-Дон 213», идентификационный номер судна 8959192; зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 046 от «9» июня 2008г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1977г., Россия, Навашино;

-     судно «Волго-Дон 235», идентификационный номер судна 8959154, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-061-320 от «23» апреля 2009г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1979г., Россия, Навашино;

-     судно «В.Успенский», идентификационный номер судна 8946389, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-075-287 от «04» марта 2010г., тип судна Сухогрузный теплоход, место и время постройки - 1978г., Россия, Навашино;

-     судно «Волго-Дон 219», идентификационный номер судна 8959207, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-0102-1237 от «31» октября 2011г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1978г., Россия, Навашино;

судно «Волго-Дон 5038», идентификационный номер судна 8871508. зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-065-518 от «21» августа 2009г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1975г., Румыния, Олтеница;

судно «Волго-Дон 205», идентификационный номер судна 8959166, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 173 от «27» августа 2009г., тип судна - сухогрузное, место и время постройки - 1977г., Навашино;

судно «Волго-Дон 5011», идентификационный номер судна Д-09-1252, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 09-065 от «16» февраля 2010г., тип судна - Сухогрузный теплоход, место и время постройки -1969г., Румыния;

судно «Волго-Дон 5017», идентификационный номер судна Д-09-1253, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 09-066 от «16» февраля 2010г., тип судна - Сухогрузный теплоход, место и время постройки -1969г., Румыния;

-     судно «Линда-1», идентификационный номер судна Д-10-1261, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 10-085 от «20» октября 2010г., тип судна - Сухогрузный теплоход, место и время постройки - 1969г., Румыния;

-     судно «Д-4007М», идентификационный номер судна Д-06-1484, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 06-210 от «22» августа 2003г., тип судна - Баржа сухогрузная, место и время постройки - 2003г., Навашино;

-     судно «Капитан Коломиец», идентификационный номер судна Д-11-0073, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 11-109 от «20» апреля 2005г., тип судна - Буксир-толкач, место и время постройки - 1962г., г.Пермь;

судно «ОТА-876», идентификационный номер судна - не применимо, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером Д01-88 от «14» марта 2002г., тип судна - Буксир-толкач, место и время постройки - 1963г., г.Пермь;

судно «ВД-3754», идентификационный номер судна - не применимо, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 200978471 от «25» сентября 2015г., тип судна - Баржа сухогрузная, место и время постройки -1979г., г. Криуши.

• Поручитель подтверждает поручительство юридического лица:

- Акционерное          общество     «Азово-Донское    пароходство»;    местонахождение поручителя: 344019, Россия, г. Ростов-на-Дону, ул. Советская, 61; ИНН поручителя: 6167065454; ОГРН поручителя: 1026104146595; на условиях и в соответствии с Договорами поручительства №29-15/2/319/п1 от «21» июня 2013 г., №29-15/2/318/п1 от «21» июня 2013 г., №29-15/1/320/п1 от «21» июня 2013 г.

2. По настоящему мировому соглашению Ответчик обязуется выплатить Истцу денежные средства в сумме 4 054 805 (Четыре миллиона пятьдесят четыре тысячи восемьсот пять) долл. США 06 центов, из них:

-     3 889 721,37 долл. США - просроченный основной долг,

-     101 188,74 долл. США - неустойка за просроченный основной долг,

-     63 894,95 долл. США - проценты за пользование денежными средствами в размере 1% (один процент) годовых, начисленные на сумму 3 889 721,37 долл. США и рассчитанные за период с 28.12.2021 по день фактической оплаты, указанный в настоящем мировом соглашении (далее - «Задолженность»), и кроме того, 50% суммы государственной пошлины, оплаченной Истцом при подаче искового заявления, в размере 101 500 рублей.

Сумму денежных средств, указанных в п. 2 настоящего соглашения, Ответчик обязуется выплатить Истцу поэтапно в следующем порядке:

Сумму денежных средств, указанных в п. 2 настоящего соглашения, «Ответчики 1 и 2» обязуются солидарно выплатить Истцу поэтапно в следующем порядке:

- 1-й платеж, в размере 3 623 (три тысячи шестьсот двадцать три) долл. США 30 центов проценты за пользование денежными средствами - «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 января 2021г.;

-     2-й платеж, в размере в размере 2 983 (две тысячи девятьсот восемьдесят три) долл. США 90 центов проценты за пользование денежными «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 28 февраля 2022г.;

- 3-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 марта 2022г.;

- 4-й платеж, в размере в размере 3 197 (три тысяч сто девяносто семь) долл. США 03 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 апреля 2022г.;

- 5-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 мая 2022г.;

- 6-й платеж, в размере в размере 3 197 (три тысячи сто девяносто семь) долл. США 03 центов проценты за пользование денежными «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 июня 2022г.;

- 7-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 июля 2022г.;

- 8-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 августа 2022г.;

- 9-й платеж, в размере в размере 3 197 (три тысячи сто девяносто семь) долл. США 03 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 сентября 2022г.;

- 10-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами - «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 октября 2022г.;

- 11-й платеж, в размере в размере 503 197 (пятьсот три тысячи сто девяносто семь) долл. США 03 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и 3 197 (три тысячи сто девяносто семь) долл. США 03 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 ноября 2022г.;

- 12-й платеж, в размере в размере 2 878 (две тысячи восемьсот семьдесят восемь) долл. США 94 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 декабря 2022г.;

- 13-й платеж, в размере 2 878 (две тысячи восемьсот семьдесят восемь) долл. США 94 центов проценты за пользование денежными «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31   января 2023г.;

- 14-й платеж, в размере в размере 2 600 (две тысячи шестьсот) долл. США 33 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 28 февраля 2023г.;

- 15-й платеж, в размере в размере 502 878 (пятьсот две тысячи восемьсот семьдесят восемь) долл. США 94 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и 2 878 (две тысячи восемьсот семьдесят восемь) долл. США 94 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 марта 2023г.;

- 16-й платеж, в размере в размере 2 375 (две тысячи триста семьдесят пять) долл. США 11 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 апреля 2023г.;

- 17-й платеж, в размере в размере 2 454 (две тысячи четыреста пятьдесят четыре) долл. США 28 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 мая 2023г.;

- 18-й платеж, в размере 502 375 (пятьсот две тысячи триста семьдесят пять) долл. США 11 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и 2 375 (две тысячи триста семьдесят пять) долл. США 11 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 июня 2023г.;

- 19-й платеж, в размере 2 029 (две тысячи двадцать девять) долл. США 63 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 июля 2023г.;

- 20-й платеж, в размере 502 029 (пятьсот две тысячи двадцать девять) долл. США 63 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и «Ответчики 1 и 2» и 2 029 (две тысячи двадцать девять) долл. США 63 центов проценты за пользование денежными средствами обязуются оплатить в срок до 31 августа 2023г.;

- 21-й платеж, в размере в размере 1 553 (одна тысяча пятьсот пятьдесят три) долл. США 20 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 сентября 2023г.;

- 22-й платеж, в размере в размере 501 604 (пятьсот одна тысяча шестьсот четыре) долл. США 97 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и 1 604 (одна тысяч шестьсот четыре) долл. США 97 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 октября 2023г.;

- 23-й платеж, в размере в размере 1 142 (одна тысяча сто сорок два) долл. США 24 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 ноября 2023г.;

- 24-й платеж, в размере в размере 1 492 090 (один миллион четыреста девяносто две тысячи девяносто) долл. США 42 центов, из них: 1 389 721 (один миллион триста восемьдесят девять тысяч) долл. США 37 центов основной долг (текущий и просроченный), 1 180 (одна тысяча сто восемьдесят) долл. США 31 центов проценты за пользование денежными средствами, 101 188 (сто одна тысяча сто восемьдесят восемь) долл. США 74 цента неустойка за несвоевременное погашение кредита «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 декабря 2023г. и 101 500 рублей в возмещение 50% государственной пошлины, уплаченной при подаче иска «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 января 2022г.

Платежи, указанные в настоящем пункте в долларах США оплачиваются в рублях РФ по курсу, установленному Центральным Банком России на день платежа.

2.1. Стороны пришли к соглашению, что в случае досрочной оплаты указанных в настоящем пункте сумм задолженности «Ответчики 1 и 2» имеют право на уменьшение общей суммы задолженности по настоящему мировому соглашению и изменение (уменьшение) суммы процентов за пользование денежными средствами.

2.2. Стороны согласовали указанный выше график погашения суммы задолженности с начислением процентов в соответствии со льготной ставкой в размере 1(один) процент годовых, начисленный на сумму основного долга, с 28.12.2021.

Проценты рассчитываются за период с 28.12.2021 по день фактической оплаты указанный в настоящем Соглашении и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего календарного дня месяца платежа.

В связи с введением льготного периода начисление процентов, неустойки (пени), иных штрафных санкций с 28.09.2020 по 28.12.2021 по Кредитным договорам №№1-3 не производится, начисление неустойки (пени), иных штрафных санкций с 28.12.2021 приостанавливается.

2.3. При нарушении Заемщиком, а равно и любым из солидарных должников, сроков внесения платежей в соответствии с графиком платежей, более 2-х раз подряд более 5 (пять) рабочих дней применение льготного периода прекращается, а именно: процентная ставка, применяемая в Кредитных договорах №№1-3 восстанавливается в прежнем размере, также, как и начисление неустойки (пени) и иных штрафных санкций. В этой связи ранее уплаченные платежи распределяются равными суммами в отношении каждого Кредитного договора №№1-3 в соответствии с очерёдностью, установленной Кредитными договорами №№1-3 для погашения просроченной задолженности.

При наступлении указанных выше условий Кредитор имеет право требовать от Заемщика и/или Поручителей по своему усмотрению досрочного возврата всей суммы долга и начисленных, но не уплаченных процентов, неустойку (пени) за несвоевременный возврат на дату требования возврата долга, в размере указанном в Кредитных договорах №№1-3, и/или обратиться с заявлениями в арбитражный суд о признании Заемщиков и/или поручителей несостоятельными (банкротами) в установленном действующим законодательством порядке. Стороны признают, что в случае прекращение льготного периода указанные в настоящем абзаце права Кредитора считаются наступившими, направление дополнительных уведомлений о расторжении и/или иных требований, связанных с досрочным расторжением, не требуется.

2.4. Стороны установили, что настоящее Соглашение не является новацией обязательств Ответчика 1 (Заемщика) и/или Ответчика 2 (Поручителя), и не регулируется ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3.   Государственная пошлина в размере 50% от суммы, а именно 101 500  рублей, уплаченные Истцом в федеральный бюджет Российской Федерации при подаче искового заявления по настоящему делу, подлежит возврату Истцу из бюджета при утверждении судом настоящего мирового соглашения.

4.   Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах: по одному для каждой из сторон и один экземпляр - в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

5. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

На основании ст.ст. 139-141 АПК РФ стороны просят настоящее мировое соглашение утвердить, производство по делу №А53-25908/2020 прекратить. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ сторонам известны и понятны.

В судебном заседании представители истца и ответчиков поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов других лиц заключенным сторонами соглашением, судом не установлено, противоречий закону не выявлено.

В силу статьи 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Представленный суду текст мирового соглашения подписан уполномоченными лицами - от ООО «СХД Протон» генеральным директором Мартыненко В.И., действующим на основании Устава, от ОАО «Донречфлот» генеральным директором Швалевым М.Ф., действующим на основании Устава и от АО «Азово-Донское пароходство» генеральным директором Швалевым М.Ф., действующим на основании Устава.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Представленное мировое соглашение проверено с учетом требований перечисленных выше норм. Оснований к отказу в утверждении мирового соглашения апелляционный суд не усматривает.

При таких условиях, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается, в связи с этим решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В тексте мирового соглашения стороны указали, что истцу из федерального бюджета подлежит возмещению 50% уплаченной им госпошлины.

Истцом по платежному поручению N 381082 от 20.08.2020 была уплачена госпошлина за рассмотрение иска в размере 203000 руб.

Таким образом, из федерального бюджета подлежит возврату истцу 101500 руб.

При обращении с апелляционными жалобами ОАО «Донречфлот» и АО «Азово-Донское пароходство» по платежным поручениям № 6480 от 17.08.2021 и № 4204 от 03.06.2021 оплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей (плательщик по обеим жалобам - ОАО «Донречфлот»).

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ответчику следует вернуть из федерального бюджета половину уплаченной им госпошлины по апелляционным жалобам в размере 3000 руб.

Производство по апелляционной жалобе SSMG CHARTER MARINE LTD подлежит прекращению исходя из следующего.

В соответствии со статьей 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на апелляционное обжалование обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К таким лицам, согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.

Согласно части 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12).

Таким образом, судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Доводы апелляционной жалобы SSMG CHARTER MARINE LTD о том, что обжалуемое решение затрагивает его права и обязанности не могут быть приняты, так как обжалуемое решение суда не содержит в себе выводы в отношении прав и обязанностей заявителя, нарушающие его права.

Поскольку обжалуемое решение арбитражного суда напрямую не затрагивает права и обязанности заявителя, производство по апелляционной жалобе SSMG CHARTER MARINE LTDподлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 139-141, 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в порядке ст. 48 АПК РФ произвести процессуальную замену истца - ООО «НРК АКТИВ» (ОГРН 1147748011553, ИНН 7706818400) на правопреемника - ООО «СХД ПРОТОН» (ОГРН 5147746293184, ИНН 7709966566).

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2021 по делу
№ А53-25908/2020 отменить.

Утвердить заключенное сторонами мировое соглашение на следующих условиях:

Общество с ограниченной ответственностью «СХД ПРОТОН» в лице генерального директора В.И. Мартыненко, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Истец» (в порядке правопреемства), с одной стороны, и Открытое акционерное общество «Донречфлот» в лице генерального директора Швалева М.Ф., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 1» и акционерное общество «Азово-Донское пароходство» в лице генерального директора Швалева М.Ф., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 2» и/или «Поручитель», с другой стороны, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

11. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 139-141 АПК РФ в целях урегулирования по обоюдному согласию спора, возникшего в связи с неисполнением солидарно Ответчиком 1 (как Заемщиком и Залогодателем) и Ответчиком 2 (как Поручителем) своих обязательств по уплате задолженности по кредитным договорам № 29-15/1/320/2 от 25.06.2013 (далее - кредитный договор 1), № 29-15/1/320/3 от 06.09.2013 (далее - кредитный договор 2), № 29-15/1/320/4 от 08.04.2014 (далее - кредитный договор 3) в указанной в исковом заявлении задолженности сумме, ставшего предметом рассмотрения арбитражного дела №А53-25908/2020 Арбитражным судом Ростовской области от 22.05.2021, а именно: размер просроченной задолженности на 28.09.2020 составляет 3 990 910,11 долл. США, в т.ч.:

-     3 889 721,37 долл. США - просроченный основной долг,

-     101 188,74 долл. США - неустойка за просроченный основной долг, а также судебных расходов (государственная пошлина) в размере 101 500 рублей  (далее - «Задолженность»).

1.1. Во исполнение настоящего мирового соглашения Ответчик 1 (Заемщик), Ответчик 2 (Поручитель) в качестве солидарных должников подтверждают в полном объеме все имеющееся у них обязательства перед Истцом (Кредитором), в том числе, но не ограничиваясь, его надлежащую замену и извещение сторон об этом факте, юридическую действительность основного обязательства в форме Кредитных договоров №№1-3, а также обеспечительных сделок, как на дату заключения настоящего мирового соглашения, так и на период его исполнения:

• Договор ипотеки №29-15/1/320и1 от 25.06.2013, №29-15/1/320и2 от 25.06.2013, №29-15/1/320и3 от 25.06.2013, №29-15/1/320и5 от 17.02.2020, №29-15/1/320и6 от 17.02.2020, №29-15/1/320и7 от 18.03.2020, в рамках которых Ответчиком 1 (Заемщиком как Залогодателем) в залог в пользу Истца (Кредитора как Залогодержателя) предоставлено следующее имущество:

-     судно «Танаис», идентификационный номер судна 9305336, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-056-751 от «11» ноября 2008г., тип судна - Генгруз, место и время постройки -2008г., Россия, Навашино;

-     судно «Коноша», идентификационный номер судна 9177404, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-048-427 от «03» июля 2008г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1997г., Россия, Нижний Новгород;

-     судно «Хиламая», идентификационный номер судна 9133903, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-057-773 от «21» ноября 2008 г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1995г., Россия. Нижний Новгород;

- судно «В. Мартыненко», идентификационный номер судна 8945086, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-076-288 от «04» марта 2010г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1992г., Россия, Навашино;

-     судно «Волжский 45», идентификационный номер судна 8862703, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-081-670 от «18» июня 2010г., тип судна - Генгруз, место и время постройки 1991г., Россия, Навашино;

судно «Сибирский-2119», идентификационный номер судна 7911519, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-091-1179 от «09» декабря 2010г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1982г., Финляндия, Раума;

-     судно «Волго-Дон 213», идентификационный номер судна 8959192; зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 046 от «9» июня 2008г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1977г., Россия, Навашино;

-     судно «Волго-Дон 235», идентификационный номер судна 8959154, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-061-320 от «23» апреля 2009г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1979г., Россия, Навашино;

-     судно «В.Успенский», идентификационный номер судна 8946389, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-075-287 от «04» марта 2010г., тип судна Сухогрузный теплоход, место и время постройки - 1978г., Россия, Навашино;

-     судно «Волго-Дон 219», идентификационный номер судна 8959207, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-0102-1237 от «31» октября 2011г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1978г., Россия, Навашино;

судно «Волго-Дон 5038», идентификационный номер судна 8871508. зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 33-065-518 от «21» августа 2009г., тип судна - Генгруз, место и время постройки - 1975г., Румыния, Олтеница;

судно «Волго-Дон 205», идентификационный номер судна 8959166, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 173 от «27» августа 2009г., тип судна - сухогрузное, место и время постройки - 1977г., Навашино;

судно «Волго-Дон 5011», идентификационный номер судна Д-09-1252, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 09-065 от «16» февраля 2010г., тип судна - Сухогрузный теплоход, место и время постройки -1969г., Румыния;

судно «Волго-Дон 5017», идентификационный номер судна Д-09-1253, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 09-066 от «16» февраля 2010г., тип судна - Сухогрузный теплоход, место и время постройки -1969г., Румыния;

-     судно «Линда-1», идентификационный номер судна Д-10-1261, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 10-085 от «20» октября 2010г., тип судна - Сухогрузный теплоход, место и время постройки - 1969г., Румыния;

-     судно «Д-4007М», идентификационный номер судна Д-06-1484, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 06-210 от «22» августа 2003г., тип судна - Баржа сухогрузная, место и время постройки - 2003г., Навашино;

-     судно «Капитан Коломиец», идентификационный номер судна Д-11-0073, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 11-109 от «20» апреля 2005г., тип судна - Буксир-толкач, место и время постройки - 1962г., г.Пермь;

судно «ОТА-876», идентификационный номер судна - не применимо, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером Д01-88 от «14» марта 2002г., тип судна - Буксир-толкач, место и время постройки - 1963г., г.Пермь;

судно «ВД-3754», идентификационный номер судна - не применимо, зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации под номером 200978471 от «25» сентября 2015г., тип судна - Баржа сухогрузная, место и время постройки -1979г., г. Криуши.

• Поручитель подтверждает поручительство юридического лица:

- Акционерное          общество     «Азово-Донское    пароходство»;    местонахождение поручителя: 344019, Россия, г. Ростов-на-Дону, ул. Советская, 61; ИНН поручителя: 6167065454; ОГРН поручителя: 1026104146595; на условиях и в соответствии с Договорами поручительства №29-15/2/319/п1 от «21» июня 2013 г., №29-15/2/318/п1 от «21» июня 2013 г., №29-15/1/320/п1 от «21» июня 2013 г.

2. По настоящему мировому соглашению Ответчик обязуется выплатить Истцу денежные средства в сумме 4 054 805 (Четыре миллиона пятьдесят четыре тысячи восемьсот пять) долл. США 06 центов, из них:

-     3 889 721,37 долл. США - просроченный основной долг,

-     101 188,74 долл. США - неустойка за просроченный основной долг,

-     63 894,95 долл. США - проценты за пользование денежными средствами в размере 1% (один процент) годовых, начисленные на сумму 3 889 721,37 долл. США и рассчитанные за период с 28.12.2021 по день фактической оплаты, указанный в настоящем мировом соглашении (далее - «Задолженность»), и кроме того, 50% суммы государственной пошлины, оплаченной Истцом при подаче искового заявления, в размере 101 500 рублей.

Сумму денежных средств, указанных в п. 2 настоящего соглашения, Ответчик обязуется выплатить Истцу поэтапно в следующем порядке:

Сумму денежных средств, указанных в п. 2 настоящего соглашения, «Ответчики 1 и 2» обязуются солидарно выплатить Истцу поэтапно в следующем порядке:

- 1-й платеж, в размере 3 623 (три тысячи шестьсот двадцать три) долл. США 30 центов проценты за пользование денежными средствами - «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 января 2021г.;

-     2-й платеж, в размере в размере 2 983 (две тысячи девятьсот восемьдесят три) долл. США 90 центов проценты за пользование денежными «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 28 февраля 2022г.;

- 3-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 марта 2022г.;

- 4-й платеж, в размере в размере 3 197 (три тысяч сто девяносто семь) долл. США 03 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 апреля 2022г.;

- 5-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 мая 2022г.;

- 6-й платеж, в размере в размере 3 197 (три тысячи сто девяносто семь) долл. США 03 центов проценты за пользование денежными «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 июня 2022г.;

- 7-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 июля 2022г.;

- 8-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 августа 2022г.;

- 9-й платеж, в размере в размере 3 197 (три тысячи сто девяносто семь) долл. США 03 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 сентября 2022г.;

- 10-й платеж, в размере в размере 3 303 (три тысячи триста три) долл. США 60 центов проценты за пользование денежными средствами - «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 октября 2022г.;

- 11-й платеж, в размере в размере 503 197 (пятьсот три тысячи сто девяносто семь) долл. США 03 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и 3 197 (три тысячи сто девяносто семь) долл. США 03 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 ноября 2022г.;

- 12-й платеж, в размере в размере 2 878 (две тысячи восемьсот семьдесят восемь) долл. США 94 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 декабря 2022г.;

- 13-й платеж, в размере 2 878 (две тысячи восемьсот семьдесят восемь) долл. США 94 центов проценты за пользование денежными «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31   января 2023г.;

- 14-й платеж, в размере в размере 2 600 (две тысячи шестьсот) долл. США 33 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 28 февраля 2023г.;

- 15-й платеж, в размере в размере 502 878 (пятьсот две тысячи восемьсот семьдесят восемь) долл. США 94 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и 2 878 (две тысячи восемьсот семьдесят восемь) долл. США 94 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 марта 2023г.;

- 16-й платеж, в размере в размере 2 375 (две тысячи триста семьдесят пять) долл. США 11 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 апреля 2023г.;

- 17-й платеж, в размере в размере 2 454 (две тысячи четыреста пятьдесят четыре) долл. США 28 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 мая 2023г.;

- 18-й платеж, в размере 502 375 (пятьсот две тысячи триста семьдесят пять) долл. США 11 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и 2 375 (две тысячи триста семьдесят пять) долл. США 11 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 июня 2023г.;

- 19-й платеж, в размере 2 029 (две тысячи двадцать девять) долл. США 63 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 июля 2023г.;

- 20-й платеж, в размере 502 029 (пятьсот две тысячи двадцать девять) долл. США 63 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и «Ответчики 1 и 2» и 2 029 (две тысячи двадцать девять) долл. США 63 центов проценты за пользование денежными средствами обязуются оплатить в срок до 31 августа 2023г.;

- 21-й платеж, в размере в размере 1 553 (одна тысяча пятьсот пятьдесят три) долл. США 20 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 сентября 2023г.;

- 22-й платеж, в размере в размере 501 604 (пятьсот одна тысяча шестьсот четыре) долл. США 97 центов, из них: 500 000 (пятьсот тысяч) долл. США 00 центов основной долг (текущий и просроченный) и 1 604 (одна тысяч шестьсот четыре) долл. США 97 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 октября 2023г.;

- 23-й платеж, в размере в размере 1 142 (одна тысяча сто сорок два) долл. США 24 центов проценты за пользование денежными средствами «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 30 ноября 2023г.;

- 24-й платеж, в размере в размере 1 492 090 (один миллион четыреста девяносто две тысячи девяносто) долл. США 42 центов, из них: 1 389 721 (один миллион триста восемьдесят девять тысяч) долл. США 37 центов основной долг (текущий и просроченный), 1 180 (одна тысяча сто восемьдесят) долл. США 31 центов проценты за пользование денежными средствами, 101 188 (сто одна тысяча сто восемьдесят восемь) долл. США 74 цента неустойка за несвоевременное погашение кредита «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 декабря 2023г. и 101 500 рублей в возмещение 50% государственной пошлины, уплаченной при подаче иска «Ответчики 1 и 2» обязуются оплатить в срок до 31 января 2022г.

Платежи, указанные в настоящем пункте в долларах США оплачиваются в рублях РФ по курсу, установленному Центральным Банком России на день платежа.

2.1. Стороны пришли к соглашению, что в случае досрочной оплаты указанных в настоящем пункте сумм задолженности «Ответчики 1 и 2» имеют право на уменьшение общей суммы задолженности по настоящему мировому соглашению и изменение (уменьшение) суммы процентов за пользование денежными средствами.

2.2. Стороны согласовали указанный выше график погашения суммы задолженности с начислением процентов в соответствии со льготной ставкой в размере 1 (один) процент годовых, начисленный на сумму основного долга, с 28.12.2021.

Проценты рассчитываются за период с 28.12.2021 по день фактической оплаты указанный в настоящем Соглашении и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего календарного дня месяца платежа.

В связи с введением льготного периода начисление процентов, неустойки (пени), иных штрафных санкций с 28.09.2020 по 28.12.2021 по Кредитным договорам №№1-3 не производится, начисление неустойки (пени), иных штрафных санкций с 28.12.2021 приостанавливается.

2.3. При нарушении Заемщиком, а равно и любым из солидарных должников, сроков внесения платежей в соответствии с графиком платежей, более 2-х раз подряд более 5 (пять) рабочих дней применение льготного периода прекращается, а именно: процентная ставка, применяемая в Кредитных договорах №№1-3 восстанавливается в прежнем размере, также, как и начисление неустойки (пени) и иных штрафных санкций. В этой связи ранее уплаченные платежи распределяются равными суммами в отношении каждого Кредитного договора №№1-3 в соответствии с очерёдностью, установленной Кредитными договорами №№1-3 для погашения просроченной задолженности.

При наступлении указанных выше условий Кредитор имеет право требовать от Заемщика и/или Поручителей по своему усмотрению досрочного возврата всей суммы долга и начисленных, но не уплаченных процентов, неустойку (пени) за несвоевременный возврат на дату требования возврата долга, в размере указанном в Кредитных договорах №№1-3, и/или обратиться с заявлениями в арбитражный суд о признании Заемщиков и/или поручителей несостоятельными (банкротами) в установленном действующим законодательством порядке. Стороны признают, что в случае прекращение льготного периода указанные в настоящем абзаце права Кредитора считаются наступившими, направление дополнительных уведомлений о расторжении и/или иных требований, связанных с досрочным расторжением, не требуется.

2.4. Стороны установили, что настоящее Соглашение не является новацией обязательств Ответчика 1 (Заемщика) и/или Ответчика 2 (Поручителя), и не регулируется ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3.   Государственная пошлина в размере 50% от суммы, а именно 101 500  рублей, уплаченные Истцом в федеральный бюджет Российской Федерации при подаче искового заявления по настоящему делу, подлежит возврату Истцу из бюджета при утверждении судом настоящего мирового соглашения.

4.   Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах: по одному для каждой из сторон и один экземпляр - в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

5. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

Производство по делу прекратить.

Возвратить ООО «СХД ПРОТОН» (ОГРН 5147746293184, ИНН 7709966566) (плательщик Западный банк ПАО «Сбербанк») из федерального бюджета 101500 рублей госпошлины, уплаченной при подаче иска по платежному поручению
№ 381082 от 20.08.2020.

Возвратить открытому акционерному обществу «Донречфлот» (ОГРН 1026104158080, ИНН 6167038154) из федерального бюджета 3000 рублей госпошлины, уплаченной при подаче апелляционных жалоб по платежным поручениям № 6480 от 17.08.2021 и № 4204 от 03.06.2021.

Производство по апелляционной жалобе SSMG CHARTER MARINE LTDна решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2021 по делу
№ А53-25908/2020 прекратить.

Возвратить SSMG CHARTER MARINE LTD из федерального бюджета 3000 рублей госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 08.07.2021.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2020 по делу N А53-25908/2020 в виде ареста на денежные средства АО «АДП» и иное имущество, принадлежащее ОАО «Донречфлот», АО «АДП» в пределах цены иска - 3 977 663,54 рубля долларов США, по курсу установленному Центральным банком Российской Федерации на день исполнения судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Ю.И. Баранова

О.А. Еремина