Гражданский кодекс часть 1

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 14.01.2019; представитель ФИО4, доверенность от 23.09.2019; представитель ФИО5, доверенность от 23.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Касьяненко Д.В. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2019 по делу № А53-35233/2019

по иску ФИО6

к ответчику - СЗАО "СКВО"

об обязании представить документы общества

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 в рамках дела № А53-35499/2019 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу "СКВО" об обязании представить следующие документы общества:

документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015 по настоящее время;

должностные инструкции работников;

платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

годовые отчеты с 2015 года по настоящее время;

отчеты о прибылях и убытках с 2015 г. по настоящее время;

все справки и приложения к балансу с 2015 года по настоящее время;

налоговые декларации;

перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

расшифровку стр. 060, 070, 090, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03,20,26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; книги учета заложенного имущества;

документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

акты инвентаризации имущества (при наличии);

судебные акты по спорам с обществом.

Кроме того, ФИО6 в рамках дела № А53-35233/2019 обратился в суд с иском к СЗАО "СКВО" об обязании представить следующие документы общества:

договор о создании общества;

устав общества в действующей редакции;

документы о государственной регистрации общества;

решение о выпуске ценных бумаг, изменения в него, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг;

документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

перечень основных средств;

штатное расписание общества и список сотрудников;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

список доверенностей, выданные от имени общества;

годовые отчеты с даты создания общества;

списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и на 29.08.2019;

протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;

список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества с даты создания общества (при наличии);

отчеты независимых оценщиков;

список аффилированных лиц общества;

список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;

отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии);

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

Определением от 22.10.2019 дела № А53-35499/19 и № А53-35233/19 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А53-35233/2019.

Решением от 03.12.2019 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что истец не доказал наличие у него права на получение истребуемых документов общества.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что истец является наследником акционера СЗАО "СКВО", участником бенефициарного владельца СЗАО "СКВО" – ООО "Владлен", акционером, имеющим 104 акции СЗАО "СКВО". Ответчиком созданы препятствия в регистрации прав акционера как наследника ФИО7 Между наследниками ФИО7 имеется корпоративный конфликт. По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о том, что истец имеет право истребовать только те документы, которые относятся к периоду его владения акциями, приобретенными по сделке, необоснован.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал, представил письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Владен" (ИНН <***>, ОГРН <***>) является акционером сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" с количеством акций 10716205 штук, что составляет 97,4 % от уставного капитала.

ООО "Владен" создано 08.11.2001, единственным учредителем и участником общества с момента его создания и до 02.09.2015 являлся ФИО7.

Согласно свидетельству о смерти ФИО7 умер 02.09.2015 (т. 1 л.д. 20).

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 по делу № 2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу № 33-9180/2018, за ФИО8 признано право на 1/2 доли в праве общей долевой собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО "Владен".

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей собственностью ФИО7 и ФИО8 100 % долей в уставном капитале ООО "Владен" и определения за каждым по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В наследственную массу входит 100 % долей в уставном капитале ООО "Владен". Наследниками ФИО7 по закону являются ФИО6, а также ФИО8 и ФИО9, что подтверждается справкой нотариуса от 06.06.2017 (т. 2 л.д. 53).

Полагая, что СЗАО "СКВО" препятствует истцу в получении документов общества, ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" по требованию акционера общество обязано обеспечить доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3, 5 настоящей статьи. Копии данных документов должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что истец является наследником акционера СЗАО "СКВО", участником бенефициарного владельца СЗАО "СКВО" – ООО "Владлен", акционером, имеющим 104 акции СЗАО "СКВО".

В пункте 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность; с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра; с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре (статья 29 Федерального закона).

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

В статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом.

Как отмечено выше, согласно справке нотариуса от 06.06.2017 наследниками ФИО7 по закону являются ФИО6, а также ФИО8 и ФИО9

При этом, с учетом указанных выше норм права, факт наличия материально-правовых оснований для владения бездокументарными ценными бумагами не свидетельствует о возможности осуществления наследниками прав акционеров на управление делами общества до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции в результате наследования.

Доводы заявителя о том, что ответчиком созданы препятствия в регистрации прав акционера как наследника ФИО7, между наследниками ФИО7 имеется корпоративный конфликт, отклоняются апелляционным судом.

Доказательств того, что держатель реестра акционеров неправомерно уклоняется от внесения соответствующих записей в реестр не представлено.

Согласно части 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абзац 3 части 2 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор (пункты 2 - 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации только участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО6 направил в адрес СЗАО "СКВО" требования о предоставлении документов от 02.09.2019 и 04.09.2019 (л.д. 80-82).

В письме № 1085 от 17.09.2019 ЗАО "СКВО" предложило ФИО6 предоставить выписку из реестра акционеров с указанием количества принадлежащих ему акций.

Выписка из реестра акционеров СЗАО "СКВО", подтверждающая, что на момент обращения к обществу с требованием о предоставлении документов ФИО6 являлся акционером общества, в материалы дела не представлена.

Ссылка заявителя на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что истец имеет право истребовать только те документы, которые относятся к периоду его владения акциями, приобретенными по сделке, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии условия о том, что документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Согласно представленной в ходе рассмотрения настоящего дела выписке из реестра акционеров СЗАО "СКВО" от 14.10.2019, ФИО6 является акционером СЗАО "СКВО", владельцем 104 акций (т. 3 л.д. 13).

Поскольку надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО6 на момент обращения к обществу с требованием о предоставлении документов являлся акционером общества, в материалы дела не представлены, вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца право истребовать документы, которые относятся к периоду до его владения акциями, обоснован.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2019 по делу № А53-35233/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Еремина О.А.

Судьи Величко М.Г.

Шапкин П.В.