Гражданский кодекс часть 1

от истца: посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел» адвокат Кузьминова И.В. по доверенности от 30.11.2020, удостоверение 19.12.2019;

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 31.12.2020, диплом от 10.06.1998, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Газтрансбанк» и ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 03.06.2021 по делу № А32-49487/2020

по иску ФИО2

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Газтрансбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Газтрансбанк» (далее - ООО «КБ «Газтрансбанк», Общество, ответчик) об обязании представить копии документов.

Ответчик в суде первой инстанции отказался от исключения из числа доказательств копии положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО «КБ «ГТ банк» от 01.09.2014. При этом, подлинник указанного положения не представил, пояснил, что подлинника не имеется, копия положения была заверена печатью в 2021 году.

Решением от 03.06.2021 исключена из числа доказательств, представленная в материалы дела копия положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО «КБ «Газтрансбанк», утвержденного протоколом Правления ООО «КБ «Газтрансбанк» от 01.09.2014. Суд обязал ответчика в течение 10 рабочих дней с даты заключения Соглашения о неразглашении информации между ООО КБ «Газтрансбанк» и ФИО2 в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО КБ «Газтрансбанк», утвержденного Правлением ООО КБ «Газтрансбанк» от 13.05.2021 предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов: протоколы Общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020; протоколы заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020; протоколы заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020; документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020; договоры об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020; документы, подтверждающие оплату уставного капитала; первичные учетные документы за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020; регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020; сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей); годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018, 2019 гг.; заключение ревизионной комиссии за период с 2016 по 2019 гг.; информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.; штатное расписание Общества за период с 2016 по 2019 гг.; список работников за период с 2016 по 2019гг. и сведения о выплаченной им заработной платы; трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020; акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.; уставы ООО КБ «Газтрансбанк» в период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020. В остальной части заявленных требований отказано. С ООО КБ «Газтрансбанк» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 03.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы (с учетом дополнений к ней) заявитель указывает, что суд, признавая наличие корпоративного конфликта в обществе, тем не менее, сделал вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны ФИО2 и его намерениях причинить вред обществу. По мнению ответчика, данный вывод суда первой инстанции ошибочен и сделан без учета фактических обстоятельств дела. Определенный судом перечень предоставляемых документов, выходит за рамки разумности. Предоставление обществом истцу копий документов повлечет значительные финансовые затраты банка на их изготовление.

В свою очередь, в апелляционной жалобе истец просит отменить решение от 03.06.2021 в части необходимости заключения соглашения о неразглашении информации в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую тайну и банковскую тайну. Между тем, бремя доказывания конфиденциального характера запрашиваемых документов возлагается на общество, однако доказательств того, что на момент возникновения у общества обязанности по предоставлению испрашиваемых истцом документов в обществе было принято положение о режиме коммерческой тайны, в материалы дела не представлено.  Истец полагает, что суд первой инстанции, принимая решение об обязании ответчика предоставить ФИО2 испрашиваемые документы в течение 10 дней с момента подписания соглашения о неразглашении информации, фактически вышел за рамки исковых требований.

Представитель ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО коммерческий банк «Газтрансбанк» не согласился с доводами апелляционной жалобы ФИО2 по основаниям, изложенным в отзыве. Доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из искового заявления, ФИО2 является участником ООО КБ «Газтрансбанк» с долей в уставном капитале - 9,1579%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

31.01.2020 ФИО2, как участник общества на основании п. 1 ст. 8, п. п. 1, 3, 4 ст. 50 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направил в адрес ООО КБ «Газтрансбанк» требование о предоставлении копий следующих документов:

- протоколы Общего собраний участников с 20.04.2010 по 28.01.2020;

- протоколы заседаний совета директоров с 20.04.2010 по 28.01.2020;

- протоколы заседаний правления с 20.04.2010 по 28.01.2020;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за 2016, 2017, 2018 годы;

- заключения ревизионной комиссии за период 2016-2019г.г.;

- информация, касающаяся сделок, являющихся в соответствии с Законом об ООО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010  по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016-2019 гг.;

- штатное расписание Общества за 2016-2019 г.г.;

- списки работников за 2010-2019 г.г. и сведения о выплаченной им заработной плате;

- акты заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и ЦБ Общества за 2010-2019 г.г., с конкретным указанием формы предоставления данных документов и информации в виде копий документов, а также способа предоставления - курьерской службой с направлением запрашиваемых документов по следующему почтовому адресу: 350053, 
 <...>.

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией об отправлении требования ценным письмом с описью вложения от 31.01.2020, согласно которым вышеуказанное требование получено ответчиком 20.02.2020.

Аналогичное требование о предоставлении документов и информации было также направлено ФИО3, действующей от имени ФИО2 на основании доверенности N 23АА9881331 от 18 сентября 2019 года, в котором она просила о предоставлении надлежащим образом заверенных копий:

- протоколов Общего собрания участников с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- протоколов заседаний совета директоров с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- протоколов заседаний правления с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- документов, подтверждающих права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- договоров об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- документов, подтверждающих оплату уставного капитала;

- первичных учетных документов с 01.01.2015 по дату получения требования от 20.02.2020;

- регистров бухгалтерского учета с 01.01.2015 по дату получения требования от 20.02.2020;

- сведений о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключения ревизионной комиссии за период с2016 по 2019 гг.;

- информации, касающейся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 г. по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатного расписания Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- списков работников за период с 2016 по 2019 гг. и сведений о выплаченной им заработной плате;

- трудовых договоров с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования от 20.02.2020;

- актов заключения финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.

Получение ответчиком настоящего требования подтверждается представленной в материалы дела копией заявления ФИО3 с отметкой банка от 31.07.2020 вх. N 02-11.99.

Истец указывает, что до настоящего момента ни требования ФИО4, ни требования его представителя по доверенности ФИО3 ответчиком не удовлетворены, испрашиваемые копии документов не предоставлены, что послужило основанием для обращения ФИО2 с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Федерального закона). Данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 информационного письма).

В пункте 14 информационного письма разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом, Закон N 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Таким образом, участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом отмечено, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком была предоставлена истцу часть документов, а именно:

- копии протоколов Общих собраний за период с 20.04.2010 по 25.04.2019.

В связи с чем, ФИО2 уточнил заявленные требования и просил суд об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:

- протоколов Общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколов заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколов заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- договоры об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- первичные учетные документы за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключение ревизионной комиссии за период с 2016 по 2019 гг.;

- информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатное расписание Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- список работников за период с 2016 по 2019гг. и сведения о выплаченной им заработной платы;

- трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.,

- уставы ООО КБ «Газтрансбанк» в период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020 г., путем курьерской службы с направлением документов по почтовому адресу: 350053, г. Краснодар, ул. Поливная, 8, либо путем передачи документов представителю ФИО2 по доверенности - ФИО3.

Ответчик указывает, что причиной непредоставления участнику общества истребуемой им информации явилось:

- наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО2;

- не истечение срока по исполнению обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию;

- наличие судебного спора по делу N А32-16417/2020 о взыскании действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества;

- содержание конфиденциальной информации в запрашиваемых документах;

- злоупотребление заявителем своим правом - причинение вреда Банку и нанесение ему материального и репутационного ущерба.

Так, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО2 не является по смыслу ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для непредоставления истцу запрашиваемой информации.

Ответчику не может быть неизвестно о причинах внесения данной записи в ЕГРЮЛ с учетом того, что в рамках дела N А32-54965/2019 ООО КБ «Газтрансбанк» обратилось в суд с иском к ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки - заявления участника банка ФИО2 от 20.09.2019 о выходе из состава участников банка и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале банка.

Решением суда от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2020, постановлением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2020 односторонняя сделка - заявление участника банка ФИО2 от 20.09.2019 о выходе из состава участников банка и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале банка - признана недействительной (ничтожной).

Ссылка ответчика на рассмотрение дела N А32-16417/2020 о взыскании действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества также признана судом несостоятельной ввиду того, что статус ФИО2 как действующего участника Общества фактически был определен судом при признании сделки о выходе его из состава участников Банка недействительной.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом случае судом обоснованно не выявлены факты, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны истца, доказательства намерения ФИО2 причинить вред Обществу в материалах дела отсутствуют.

По мнению апелляционной инстанции, ответчик не указал, каким образом истребуемые документы могут быть использованы истцом для причинения вреда ответчику, в связи с чем в этой части доводы надлежит отклонить.

Более того, с учетом имеющегося в Обществе корпоративного конфликта и желания истца продать долю в Обществе, требования ФИО2 о предоставлении ему запрашиваемых документов могут свидетельствовать о намерении ознакомиться с финансово-хозяйственной деятельностью банка, участником которого он является.

Ссылки заявителя жалобы (банка) не затруднительность исполнения решения суда (значительные финансовые затраты по изготовлению копий) не могут быть приняты, так как вопрос о возмещении таких затрат урегулирован в пункте 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Относительно содержания конфиденциальной информации в запрашиваемых документах судом установлено следующее.

Представители истца в судебном заседании суда первой инстанции поддержали ранее поданное заявление о фальсификации доказательств, а именно положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО «КБ «ГТ банк» от 01.09.2014.

Ответчик в судебном заседании пояснил со ссылкой на ответ начальника юридического отдела, что представленная копия положения изготовлена в 2021 году (аудиозапись от 18.05.2021).

Также ответчиком была представлена копия протокола заседания Правления ООО КБ «ГТ банк» от 01.09.2014, а также указано, что в настоящее время действует положение, утвержденное в мае 2021 года.

В соответствии с частью 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

В соответствии со статьей 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

В силу пункта 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Судом установлено, что в обществе в 2021 году утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием. Утверждена форма соглашения о неразглашении информации, которую должен подписать такой участник.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что соглашение о неразглашении конфиденциальной информации может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта в связи с чем доводы заявителя жалобы о выходе суда за предмет требований надлежит отклонить, с учетом того, что обязанность по заключению соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, между участником и обществом прямо предусмотрена законом.

Таким образом, отсутствие такого соглашения влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее, чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником такого соглашения о конфиденциальности.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2021 по делу
№ А32-49487/2020 оставить без изменений, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Ю.И. Баранова

О.А. Еремина