Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТРИНИТИ» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2021
по делу № А32-51081/2020

по иску ООО «ТРИНИТИ»

к ООО «МегаАльянсИнвест»; ООО «Аукционы.Торги.Тендеры»; ООО «СБК»

при участии третьего лица ООО «МЭТС»

о признании недействительными торги, о признании ничтожным договор,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тринити» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МегаАльянсИнвест» (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «СБК» (далее – ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью «Аукционы. Торги. Тендеры.» (далее – ответчик 3, ООО «А.Т.Т.») с требованиями:

1) о признании недействительными торги в форме открытого аукциона на понижение и повышение цены (идентификационный номер: 53018-КТНВ) по отчуждению имущественного комплекса недвижимого и движимого имущества базы отдыха «Ласточка», расположенного по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, б/о «Ласточка», принадлежащего на праве собственности ООО «СБК»;

2) о признании ничтожным договор купли-продажи имущественного комплекса недвижимого и движимого имущества базы отдыха «Ласточка», расположенного по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, б/о «Ласточка», заключенный по результатам открытого аукциона на понижение и повышение цены (идентификационный номер: 53018-КТНВ) и применить последствия его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МЭТС».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указал, что вывод суда о том, что время проведения аукциона было ориентировочным (необязательным) не соответствует обстоятельствам дела, поскольку данные о подведении результатов торгов в 17 ч. 00 мин. (выделены жирным шрифтом) являлись очевидным условием для истца и объективно не нуждались в дополнительных запросах в адрес организаторов торгов. Суд при вынесении обжалуемого решения допустил смешение двух различных категорий - «время ожидания последующих ценовых предложений» и «подведение результатов торгов». По состоянию на 17 час.00 мин. максимальное ценовое предложение было предложено истцом, что подтверждается протоколом № 53018-КТНВ/1 о результатах торгов. Кроме того, по мнению истца, противоречит обстоятельствам дела и положениям ст. 448 ГК РФ вывод суда о необязательности подписания протокола, а также противоречит закону и процедура последующей явки победителя торгов в течение семидневного срока для заключения договора. Судом также необоснованно оставлены без внимания доводы ответчика об отступлении от буквального содержания сообщения о проведении торгов в части необходимости учета НДС при определении итогового ценового предложения, как следует из поведения ООО «МегаАльянсИнвест», при заявлении предложений на стадии повышения цены общество не считало необходимым начисление НДС, после подведения результатов торгов не заявляло соответствующих возражений ни организатору, ни продавцу о не начислении НДС в вышеуказанном размере при подписании договора. При этом судом не исследованы обстоятельства заключения договора с опозданием в 15 дней, не придав никакого значения последующему поведению сторон оспариваемого договора. Вместе с тем, как указывает истец, дата заключения договора оказывала влияние на порядок расчетов по договору и имела значение для истца при формировании ценовых предложений в ходе торгов. Истец полагает, что именно субъективное право общества на заключение договора как победителя торгов было нарушено ответчиками в ходе их проведения и гипотетические имущественные потери нарушителей прав истца не могут быть препятствием для реализации права на судебную защиту.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему «Мой арбитр» от ООО «МегаАльянсИнвест» и ООО «СБК» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражали против доводов истца и просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Поступившие документы приобщены судом к материалам настоящего дела.

Также от ООО «СБК» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме онлайн с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», которое было рассмотрено и удовлетворено судом.

Судебное заседание проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн в порядке, установленном статьями 153, 154 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчиков (ООО «МегаАльянсИнвест» и ООО «СБК») возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.

В судебном заседании, состоявшемся 05.08.2021, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 12.08.2021 до 09 час. 30 мин. Информация об объявленном перерыве своевременно опубликована на официальном сайте «Картотеки арбитражных дел» в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей.

Участвующие в деле лица после перерыва поддержали ранее изложенные позиции.

Представитель истца в судебном заседании ходатайствовал об отложении судебного заседания с целью мирного урегулирования спора.

Представители ответчиков указали на невозможность такого урегулирования, сведениями о ведении переговоров между сторонами не обладают.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом приведенного его обоснования, учитывая наличие в материалах дела всех необходимых документов, достаточных для рассмотрения апелляционной жалобы с учетом содержащихся в ней доводов, а также обстоятельств по делу, установленных арбитражным судом первой инстанции, апелляционный суд отклонил ходатайство об отложении судебного заседания. Возможность заключения мирового соглашения ответчика не подтверждена.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ответчиком 2 и ответчиком 3 был заключен договор поручения № 26/20 от 19.06.2020 о продаже на торгах единым лотом недвижимого и движимого имущества базы отдыха «Ласточка», расположенного по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, б/о «Ласточка» (далее – база отдыха), с начальной ценой продажи 125 000 000 руб.

Согласно пунктам 3.1.1, 3.1.2 договора ответчик 3 обязался организовать и провести торги, а также подготовить и разместить информационное сообщение о торгах на электронной площадке в сети Интернет – ctrade.m-ets.ru (далее – электронная площадка «МЭТС») с предварительным согласованием с ответчиком 2.

В силу пункта 3.1.4 договора ответчик 3 также принял обязательство подписать в день проведения торгов протокол о результатах торгов.

В силу раздела 3.2.3 договора поручения ответчик 2 принял на себя обязательство заключить с победителем торгов договор купли-продажи в порядке, определенном пунктом 2.7.1 – в течение 7 (семи) календарных дней с даты подведения итогов торгов (подписания протокола о результатах торгов) по форме, являющейся приложением № 2 к договору.

Во исполнение договора поручения на электронной площадке «МЭТС» были организованы торги за идентификационным номером 53018-КТНВ, о чем 24.06.2020 было размещено сообщение о проведении голландского аукциона, согласно которому:

- начальная цена продажи лота № 1: 125 000 000 руб. В начальную цену продажи лота включается НДС. Прием заявок на участие в торгах осуществляется по адресу: https://m-ets.ru/, посредством системы электронного документооборота в режиме ежедневной круглосуточной работы в соответствии с регламентом электронной площадки;

- начало приема заявок на участие в торгах: 25.06.2020 с 10-00. Окончание приема заявок: 24.07.2020 в 17-00. Заявка на участие в торгах оформляется в форме электронного документа, подписанного электронной подписью заявителя;

- для участия в торгах заявитель вносит задаток в размере 5 000 000 руб.;

- торги состоятся 28.07.2020 на электронной площадке «МЭТС» (https://m-ets.ru/), начало подачи предложений о цене имущества – в 10-00. В случае если в течение 60 минут не будет сделано ни одного ценового предложения, торги переходят в стадию понижения цены. Понижение цены осуществляется на «шаг аукциона на понижение» каждые 30 минут до достижения «цены отсечения». «Шаг аукциона на понижение» устанавливается в размере 2 500 000 руб. (в том числе НДС). Количество шагов – 10. В случае подачи ценового предложения на одном из этапов снижения, торги переходят в стадию повышения. Шаг аукциона на повышение устанавливается в размере 1 000 000 руб. Время ожидания последующих ценовых предложений на стадии повышения – 30 минут. Минимальная цена продажи лота («цена отсечения») устанавливается в размере 100 000 000 руб. (в том числе НДС). Победителем торгов признается участник торгов, предложивший наиболее высокую цену. Результаты торгов подводятся 28.07.19 в 17-00 (в соответствии с материалами дела на странице торгов в сети Интернет дата и время подведения результатов торгов определены – 28.07.2020 в 17-00) и размещаются на электронной площадке;

- договор купли-продажи имущества заключается между ответчиком 2 и победителем торгов в течение 7 (семи) календарных дней с даты подведения результатов торгов. Для заключения договора купли-продажи победитель торгов должен в течение 7 (семи) календарных дней с даты подведения результатов торгов (признания торгов несостоявшимися) явиться в ООО «СБК» по адресу: <...>. Неявка победителя торгов 3 (единственного участника торгов) в указанные сроки по указанному адресу рассматривается как отказ победителя торгов от заключения договора купли-продажи.

- в случае несоблюдения победителем торгов условий торгов, отказа от подписания протокола о результатах торгов, нарушения сроков заключения договора купли-продажи имущества, оплаты цены продажи имущества, внесенный победителем торгов задаток ему не возвращается.

- оплата приобретенного имущества производится в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи имущества безналичным путем.

Протоколом № 53018-КТНВ/1 об определении участников торгов в форме аукциона с повышением и понижением цены, размещенного на электронной площадке «МЭТС» 27.07.2020, к участию в торгах были допущены истец и ответчик 1.

Протоколом № 53018-КТНВ/1 о результатах торгов в форме аукциона с повышением и понижением цены, размещенного на электронной площадке «МЭТС» 29.07.2020, победителем торгов был признан ответчик 1, как предложивший наиболее высокую цену в размере 127 000 000 руб.

Ссылаясь на существенные нарушения в ходе проведения торгов и при заключении договора, а также на утрату права ответчиком 1 на заключение договора в связи с несвоевременной явкой для заключения договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, заслушав правовые позиции лиц, участвующих в деле, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» предусмотрено, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Из указанной нормы следует, что предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов.

Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 ГК РФ, применяются также к торгам, проводимым в целях заключения договоров на приобретение товаров, выполнение работ, оказание услуг или приобретение имущественных прав, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений (часть 6 статьи 447 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 448 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Так, истец, ссылаясь на существенные нарушения в ходе проведения торгов и при заключении договора, а также на утрату права ответчиком 1 на заключение договора в связи с несвоевременной явкой для заключения договора, указывает на следующие обстоятельства.

Результаты торгов не были подведены в соответствии с их условиями 28.07.2020 в 17-00, хотя на указанный момент именно ценовое предложение истца являлось наибольшим, и он должен был быть признан победителем; победителем торгов не подписывался протокол о его результатах при наличии в его распоряжении электронной цифровой подписи; семидневный срок для подписания договора в офисе ответчика 2 истекал 04.08.2020, так как протокол о результатах торгов должен был быть опубликован в день проведения торгов; представитель ответчика 1 несвоевременно прибыл в офис ответчика 2; при организации торгов его условия о начальной, минимальной цене продажи лота, шаге аукциона на понижение содержали прямое указание на включение НДС, а в отношении шага на повышение аукциона нет, что привело к различному толкованию определения итоговой продажной стоимости базы отдыха при подаче ценовых предложений участниками торгов; нарушение сроков заключения договора купли-продажи создало необоснованные преференции одному из участников торгов и оказало влияние на формировании итоговой стоимости имущества, определение победителя, так как срок заключения договора, а соответственно и срок оплаты по договору, оказывали существенное влияние на ценовую стратегию истца в ходе проведения торгов.

Ответчик 1, возражая против удовлетворения требований истца, указывал, что остановка торгов 28.07.2020 в 17-00 ч. нарушала бы его права, так как сообщением о проведении торгов было предусмотрено время ожидания последующих ценовых предложений на стадии повышения – 30 минут, торги должны были продолжаться до истечения указанного временного интервала с момента подачи последнего ценового предложения его участниками; в отношении торгов не было предусмотрено технической возможности подписания протокола торгов победителем торгов, что подтверждается третьим лицом в письме от 01.12.2020; обществом были выполнены все условия в соответствии с сообщением о проведении торгов и протоколом № 53018-КТНВ/1 о результатах торгов; исполнительный орган ответчика прибыл для заключения договора купли-продажи 05.08.2020, о чем свидетельствуют врученные ответчику 2 заявления и документы, а время явки правового значения не имеет ввиду отсутствия указания временного интервала в документации о торгах; шаг на повышение аукциона из системного толкования информации, размещенной в сообщении о проведении торгов включал НДС; оплата по договору купли-продажи произведена своевременно и в полном объеме.

Ответчик 2 также возражал против предъявленных к нему требований, ссылаясь на отсутствие в ходе проведения торгов нарушений, которые по смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) могли бы являться основанием для признания торгов недействительными; никто из участников не был необоснованно отстранен от их проведения, истец принял участие в торгах; в рамках семидневного срока, указанного в сообщении о проведении торгов, 05.08.2020 директор ответчика 1 прибыл в назначенное место, и несвоевременное подписание договора произошло не по вине победителя торгов, действовавшего добросовестно; сам по себе факт заключения договора купли-продажи 19.08.2020 за пределами семидневного срока не порочит торги и договор; подведение результатов торгов 28.07.2020 в 17-00 ч. не произошло, так как сообщением о проведении торгов было предусмотрено время ожидания последующих ценовых предложений на стадии повышения – 30 минут, торги должны были продолжаться до истечения указанного временного интервала с момента подачи последнего ценового предложения его участниками; со ссылкой на регламент торговой площадки «МЭТС» полагал протокол о результатах торгов опубликованным своевременно.

Ответчик 3, возражая на исковое заявление истца, указал, что при проведении торгов по продаже имущества ООО «СБК», ООО «А.Т.Т.» руководствовалось условиями договора поручения, нормами ГК РФ, а также технологическими особенностями электронной площадки «МЭТС», выбранной собственником имущества; определение времени завершения торгов (при проведении аукциона на повышение) не представляется возможным, оно зависит исключительно от наличия участников торгов, подачи участниками торгов ценовых предложений, количества представленных ценовых предложений, временных интервалов между представленными ценовыми предложениями, финансовыми ресурсами участников торгов и т.д., поскольку время проведения торгов продлевается на 30 минут после каждого следующего ценового предложения; указанные организатором торгов дата и время подведения результатов торгов (28.07.2020 17:00) являются условными (ориентировочными), не влияют на время проведения торгов, не завершают аукцион, время проведения которого в соответствии с указанным в извещении порядком не истекло; истец после наступления времени, указанного в поле «Дата и время подведения результатов торгов», неоднократно представлял ценовые предложения и активно участвовал в торгах.

Оценив доводы участвующих в деле лиц и изучив материалы дела в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что при проведении оспариваемых торгов не были допущены существенные и иные нарушения, в том числе, повлекшие неправильное определение цены продажи.

Истец с указанным выводом не согласен, в апелляционной жалобе приводит доводы, аналогичные доводам, заявляемым истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, полагает, что гипотетические имущественные потери нарушителей прав истца не могут быть препятствием для реализации права на судебную защиту и приведение сторон в первоначальное положение.

Апелляционный суд отклоняет указанные доводы и поддерживает позицию суда первой инстанции исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом обоснованно установлено, ООО «СБК», реализуя правомочие распоряжения находящимся в его собственности имуществом – базой отдыха «Ласточка», заключило договор с ООО «А.Т.Т.» на проведение торгов указанным имуществом.

ООО «А.Т.Т.» выступая в качестве организатора торгов, осуществляло проведение торгов, в том числе размещение сообщение о торгах, подписание протокола торгов. Проведение торгов регламентировалось сообщением о проведении торов, а также регламентом МЭТС для проведения коммерческих торгов.

28.07.2020 состоялся открытый аукцион (торговая площадка МЭТС, номер лота 53018- КТНВ) на понижение и повышение цены в отношении недвижимого и движимого имущества базы отдыха «Ласточка», расположенной по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, б/о «Ласточка».

ООО «МегаАльянсИнвест» предложило наиболее высокую цену за имущество в размере 127 000 000 руб., и было объявлено победителем торгов.

29.07.2020 были объявлены результаты торгов, путем размещения протокола № 53018- КТНВ/1 на электронной площадке.

Согласно условиям торгов, договор купли-продажи имущества заключается между ООО «СБК» и победителем торгов в течение 7 календарных дней с даты подведения результатов торгов. Для заключения договора купли-продажи победитель торгов (единственный участник торгов) должен в течение 7 календарных дней с даты подведения результатов торгов (признания торгов несостоявшимися) явиться в ООО «СБК» по адресу: <...>.

30.07.2020 финансовый директор ООО «МегаАльянсИнвест»
ФИО5 отправила на электронный адрес менеджера проекта ООО «СБК» по организации аукциона по продаже имущества базы отдыха «Ласточка» ФИО6 (elokhmanova@sbrf-capital.ru) заполненный со стороны ООО «МегаАльянсИнвест» договор купли-продажи и учредительные документы.

03.08.2020 аналогичные документы были направлены на электронный адрес finance02.sbinvest@mail.ru (представителю ООО «СБК» в г. Ростов-на-Дону, курирующей объекты по Южному региону РФ).

Не получив ответ на ранее направленные письма, 04.08.2020 ООО «МегаАльянсИнвест» направило письмо по электронной почте (sbrf-capital@sbrf-capital.ru) генеральному директору ООО «Сбербанк Капитал» ФИО7 (ООО «Сбербанк Капитал» является учредителем ООО «СБК») с просьбой взять под личный контроль подписание договора купли-продажи со стороны ООО «СБК», поскольку представители ООО «СБК» не отвечают на письма и телефонные звонки, а также сообщить, в какое время явиться в офис ООО «СБК» для подписания договора купли-продажи.

05.08.2020, то есть в течение 7 календарных дней с момента объявления результатов торгов, не дождавшись ответа, генеральный директор ООО «МегаАльянсИнвест» ФИО8 и финансовый директор ФИО5 явились в офис ООО «СБК», расположенный по адресу: <...>.

Таким образом, доводы истца о том, что ООО «МегаАльянсИнвест» фактически отказалось от заключения договора путем бездействия (неявки для подписания) правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку опровергаются материалами дела.

Принимая во внимание пояснения ответчика 1, судом обоснованно установлено, что в рамках семидневного срока, указанного в сообщении о проведении торгов, 05.08.2020 генеральный директор «МегаАльянсИнвест» прибыл в ООО «СБК» и предоставил заполненный со своей стороны договор купли-продажи, однако в связи с отсутствием в данное время генерального директора ООО «СБК» на рабочем месте в виду его отпуска и отсутствия необходимых полномочий у сотрудников на подписание указанного договора, договор купли-продажи 05.08.2020 подписан не был.

Таким образом, основания рассматривать действия победителя торгов в качестве отказа от заключения договора купли-продажи отсутствуют.

Указанное подтверждается копией письма генерального директора «МегаАльянсИнвест» от 03.08.2020 с отметкой о его получении 05.08.2020 главным бухгалтером ООО «СБК» и письмом генерального директора в адрес ООО «СБК» от 05.08.2020, полученным ООО «СБК» от указанного лица лично 05.08.2020 по месту нахождения ООО «СБК».

В данном случае судом первой инстанции верно отмечено, договор купли-продажи не был заключен в течение семидневного срока с момента подписания протокола о торгах не по вине победителя торгов, действовавшего добросовестно в соответствии с условиями о порядке заключения договора купли-продажи, изложенными в сообщении о торгах.

При этом в сообщении о проведении торгов не содержится каких-либо положений, устанавливающих правовые последствия в случае выхода за пределы семидневного срока на подписание договора купли-продажи, ввиду чего сам по себе факт заключения договора купли-продажи 19.08.2020 не может являться основанием для признания его недействительным.

19.08.2020 между победителем торгов и ООО «СБК» был заключен договор купли-продажи имущества № 24/20 от 20.08.2020.

20.08.2020 между ООО «СБК» и ООО «А.Т.Т.» был подписан акт № 1 приема-передачи выполненных работ по договору поручения № 26/20 от 19.06.2020.

ООО «МегаАльянсИнвест» была произведена оплата по договору. 28.08.2020 между указанными лицами был подписан акт приема-передачи. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю была произведена государственная регистрация права собственности ООО «МегаАльянсИнвест» на имущество, передаваемое по указанному договору купли-продажи.

Относительно подписания протокола о результатах торгов сторонами, суд установил, что ООО «МегаАльянсИнвест» направило запрос по электронной почте в ООО «МЭТС» (mail@mets.ru) с просьбой разъяснить информацию, указанную в аукционной документации, а именно, кто подписывает протокол торгов. ООО «МЭТС» (mail@m-ets.ru) в ответном письме сообщило, что протокол о результатах торгов подписывает только организатор торгов. Таким образом, подписание протокола о результатах торгов ООО «А.Т.Т.» не нарушает регламента электронной торговой площадки МЭТС.

Более того, в отношении спорных торгов не было предусмотрено технической возможности подписания протокола торгов победителем торгов.

Наличие у генерального директора юридического лица электронной подписи само по себе не означает того, что техническая возможность для подписания предоставляется автоматически. Для подписания путем использования электронной цифровой подписи необходимо, чтобы данная функция была предусмотрена электронной площадкой. Поскольку ООО «МЭТС» в ответном письме на запрос ООО «МегаАльянсИнвест», сообщило, что протокол о результатах торгов подписывает только организатор торгов, на электронной площадке ООО «МЭТС» подписание протоколов о результатах торгов осуществляется только организатором торгов.

Тем самым, суд пришел к правильному выводу о том, что размещение протокола по лоту № 53018-КТНВ 29.07.2020 не противоречило регламенту электронной площадки ООО «МЭТС» для проведения коммерческих торгов в электронной форме.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» указано, что «Нарушение сроков подписания протокола не затрагивает прав и интересов заявителя, участвовавшего в торгах и не ставшего победителем. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки».

Судом также обоснованно установлено, что торги по продаже имущества ООО «СБК» в соответствии с договором поручения проводились в форме открытого аукциона на понижение и повышение цены («голландский аукцион») и в сообщении о проведении торгов была указана следующая информация о времени, месте, порядке проведения торгов, определении лица выигравшего торги: «торги состоятся 28.07.2020 на электронной площадке «МЭТС» (https://m-ets.ru/), начало подачи предложений о цене имущества – в 10-00. В случае если в течение 60 минут не будет сделано ни одного ценового предложения, торги переходят в стадию понижения цены. Понижение цены осуществляется на «шаг аукциона на понижение» каждые 30 минут до достижения «цены отсечения». «Шаг аукциона на понижение» устанавливается в размере 2 500 000 руб. (в том числе НДС). Количество шагов – 10. В случае подачи ценового предложения на одном из этапов снижения, торги переходят в стадию повышения. Шаг аукциона на повышение устанавливается в размере 1 000 000 руб. Время ожидания последующих ценовых предложений на стадии повышения – 30 минут. Минимальная цена продажи лота («цена отсечения») устанавливается в размере 100 000 000 руб. (в том числе НДС). Победителем торгов признается участник торгов, предложивший наиболее высокую цену».

При этом определение времени завершения торгов (при проведении аукциона на повышение) не представляется возможным, оно зависит исключительно от наличия участников торгов, подачи участниками торгов ценовых предложений, количества представленных ценовых предложений, временных интервалов между представленными ценовыми предложениями, финансовыми ресурсами участников торгов и т.д., поскольку время проведения торгов продлевается на 30 минут после поступления каждого следующего ценового предложения.

Гражданское законодательство не содержит требований к указанию в извещении о проведении торгов даты и времени подведения результатов торгов, однако, как пояснил организатор торгов, в связи с технологическими особенностями электронной площадки «МЭТС» поле «Дата и время проведения результатов торгов» является обязательным, без его заполнения опубликование торгов на электронной площадке невозможно.

Соответственно, указанные организатором торгов дата и время подведения результатов торгов (28.07.2020 17:00) являются условными (ориентировочными), не влияют на время проведения торгов, не завершают аукцион, время проведения которого в соответствии с указанным в извещении порядком не истекло.

В сообщении о проведении торгов по лоту № 53018-КТНВ отсутствует какое-либо указание на то, что после 17час. 00 мин. 28.07.2020 заявки на повышение прекращают приниматься, при этом, как следует из пояснений ответчиков, голландский аукцион допускает как стадию повышения, так и стадию понижения, стадия понижения ограничена фиксированным сроком, а на стадии повышения каждое последующее предложение добавляет 30 минут. Прием заявок на участие в торгах осуществляется по адресу: https://m-ets.ru/, посредством системы электронного документооборота в режиме ежедневной круглосуточной работы в соответствии с регламентом электронной площадки для проведения коммерческих торгов.

Более того, торги проходили в автоматическом режиме, и после каждого ценового предложения любого из участников торгов включался обратный отсчет 30 минут для возможности подачи следующего ценового предложения на повышение.

Таким образом, организатором торгов была предоставлена заявителям подробная информация о порядке проведения торгов и определения продолжительности проведения торгов. За дополнительными разъяснениями к организатору торгов никто из участников не обращался, доказательств обратного материалы дела не содержат.

При подаче заявки на участие в торгах каждый участник торгов, в том числе истец принял на себя обязательство соблюдать требования, указанные в сообщении о проведении торгов, что свидетельствует об ознакомлении истца с содержанием сообщения о проведении торгов, порядком проведения торгов и отсутствии у истца вопросов относительно порядка проведения торгов.

Об отсутствии у истца сомнений относительно времени завершения аукциона свидетельствует также то обстоятельство, что истец после наступления времени, указанного в поле «Дата и время подведения результатов торгов» неоднократно представлял ценовые предложения и активно участвовал в торгах.

Ссылки истца на то, что время подведения торгов (17:00) было выделено жирным шрифтом, изложенных выше выводов суда не опровергает. Истец, зная заранее об условии – о том, что время ожидания последующих ценовых предложений на стадии повышения – 30 минут и применяя его в ходе торгов, в том числе и после 17:00 в соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ не вправе ссылаться на его недействительность.

Исходя из информации, представленной на сайте https://m-ets.ru/ в разделе «Руководства», следует, что время торгов в форме открытого аукциона не ограничивается временным промежутком, торги каждый раз продлеваются на 30 минут после каждого ценового предложения, то есть торги продолжаются пока кто-либо из участников не прекратит подавать ценовые предложения на повышение.

Тем самым, вопреки доводам апелляционной жалобы, время подведения результатов торгов в 17-00 час. 28.07.2020 было указано как ориентировочное в случае, если ни одна из сторон не заявит своего ценового предложения на повышение.

Судом верно установлено, что последнее ценовое предложение (наиболее высокая цена реализуемого имущества) было представлено 28.07.2020 в 18:54:21 участником торгов ООО «МегаАльянсИнвест». Протокол о результатах торгов был сформирован, подписан и опубликован организатором торгов на электронной площадке 29.07.2020, то есть в течение установленного регламентом срока. Победителем торгов было признано ООО «МегаАльянсИнвест» - лицо, соответствующее критерию, указанному в сообщении о проведении торгов («Победителем торгов признается участник торгов, предложивший наиболее высокую цену»).

Довод истца о неверном определении результатов торгов – цены продажи имущества, признан судом необоснованным.

В сообщении о проведении торгов в отношении начальной цены продажи реализуемого имущества, минимальной цены продажи лота («цены отсечения») были указаны сведения о том, что в указанные суммы включается НДС. Отсутствие в сообщении о проведении торгов указания на включение НДС в сумму, составляющую шаг аукциона на повышение, давало истцу основания полагать, что НДС в последующем будет включен в цену продажи по следующим основаниям:

- цена имущества, реализуемого на торгах, определяется в ходе проведения аукциона и не может быть изменена, соответственно, при подаче каждого ценового предложения истец в режиме реального времени получал информацию о цене имущества, которая будет указана в договоре купли-продажи (в случае, если это предложение станет наиболее высоким);

- отсутствие прямого указания на то, что соответствующая сумма не включает сумму НДС, исключает возможность его начисления сверх цены договора.

Согласно п.17 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.05.2014 № 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость» если в договоре нет прямого указания на то, что установленная в нем цена не включает сумму налога и иное не следует из обстоятельств, предшествующих заключению договора, или прочих условий договора, необходимо исходить из того, что предъявляемая покупателю продавцом сумма налога выделяется последним из указанной в договоре цены, для чего определяется расчетным методом (п. 4 ст. 164 НК РФ). Таким образом, если прямо не указано, что цена не включает сумму налога, налогоплательщик-продавец не вправе начислить НДС сверх цены договора.

Вместе с тем, за дополнительными разъяснениями истец к организатору торгов не обращался, наличие сомнений относительно порядка определения размера «шага аукциона на повышение» никаким иным образом не выражал. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Отклоняя довод истца о времени нахождения бухгалтера ООО «СБК» на рабочем месте и его возможности принятия входящей корреспонденции от победителя торгов, суд правомерно исходил из того, что закон не содержит положений, прямо запрещающих осуществлять указанные действия.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемые торги не являются торгами по банкротству, они были проведены в рамках правомочий собственника – коммерческой организации по распоряжению его имуществом. Реализация имущества на торгах является не обязанностью ООО «СБК», а его правом.

Принимая во внимание обозначенные истцом обстоятельства, отсутствие сведений об НДС, то, как сформулировано в сообщении о торгах момент завершения торгов, момент подписания торгов, момент подписания договора, совокупность данных обстоятельств не порождает недействительность ни торгов, ни договора купли-продажи.

При проведении торгов никто из участников не был необоснованно отстранен от их проведения, напротив истец принял участие в торгах. В оспариваемых торгах была принята высшая цена, предложенная ООО «МегаАльянсИнвест» – 127 000 000 руб. Продажа реализуемого на торгах имущества не была произведена ранее указанного в извещении срока – 27.08.2020. Существенных нарушений порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение цены продажи имущества, судом не установлено, иных нарушений правил, установленных законом, не выявлено.

Учитывая изложенные фактические обстоятельства, добросовестные действия победителя торгов, отсутствие нарушений прав и законных интересов третьих лиц, отсутствие правовых оснований признания торгов недействительными, доводы истца о нарушении условий торгов, правомерно признаны судом необоснованными, в виду чего в удовлетворении исковых требований отказано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся лишь к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы. Произведя их оценку с соблюдением требований ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2021
по делу № А32-51081/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин

Судьи Ю.И. Баранова

ФИО9