Гражданский кодекс часть 1

Давиденко Инна Михайловна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АксайСтройПром", Дранникову Вячеславу Михайловичу о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 недействительной сделкой, как совершенного в нарушение требований законодательства об одобрении крупных сделок, и на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как притворную сделку, и о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Дранников Вячеслав Михайлович обратился в Арбитражный суд Ростовской области со встречным исковым заявлением к ООО «АксайСтройПром» о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 и о применении последствий расторжения договора, в виде взыскания с
ООО «АксайСтройПром» 25 000 000 руб., оплаченных по договору, и возврата ООО «АксайСтройПром» переданного по договору недвижимого имущества (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 03.06.2013 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. Суд расторг договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» и Дранниковым Вячеславом Михайловичем; применил последствия расторжения договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 в виде обязания Дранникова Вячеслава Михайловича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок площадью 38 638 кв. м, завод по производству мелкоштучных изделий из бетона (2 очередь), прирельсовый склад, КПП, подъездной железнодорожный путь общей площадью 175 кв. м, литер I, подъездного железнодорожного пути общей площадью 175 кв. м, литер II; применил последствия расторжения договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» в пользу Дранникова Вячеслава Михайловича денежных средств в сумме 25 000 000 руб.; взыскал с общества с общества с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» в пользу Дранникова Вячеслава Михайловича 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; взыскал с общества с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» в доход бюджета Российской Федерации 4 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить.

В судебном заседании представители сторон заявили ходатайство об утверждении по делу мирового соглашения.

Изучив материалы дела, текст мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.

Суду представлено мировое соглашение, подписанное уполномоченными представителями сторон следующего содержания:

1. Общие положения

1.1 Давиденко И.М. отказывается от исковых требований к
Дранникову В.М., ООО «АксайСтройПром» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 01 октября 2012 года и применения последствий недействительности сделки в полном объеме.
Дранников В.М. отказывается от исковых требований к ООО «АксайСтройПром» о расторжении договора купли-продажи от 01 октября 2012 года и применении последствий расторжения.

Обязательства Дранникова Вячеслава Михайловича по договору купли-продажи от 01 октября 2012 года прекращаются с момента подписания настоящего мирового соглашения.

Имущество, являющееся предметом купли-продажи, подлежит возврату в собственность ООО «АксайСтройПром», а денежные средства в размере
25 000 000 рублей, полученные Продавцом по указанному договору купли-продажи, подлежат возврату Дранникову В.М. на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим Соглашением.

Банковские реквизиты Дранникова Вячеслава Михайловича:

Расчетный счет 40817810552090014368

Банк получателя: Юго-Западный банк Сбербанка России (Ростовское отделение № 5221/0256)

БИК 046015602

к/с 30101810600000000602

ИНН 7707083893

КПП 616502001

1.2 С момента подписания настоящего Мирового соглашения стороны признают право собственности за ООО «АксайСтройПром» на следующие объекты недвижимого имущества:

-земельный участок площадью 38 638 (Тридцать восемь тысяч шестьсот тридцать восемь квадратных метров с кадастровым номером 61:02:0600016:27:90), категория земель: земли промышл., энергетик., трансп., связи, радиовещ., телевид., информат., земли для обеспеч. косм., - под строительство завода бетонной промышленности, находящийся по адресу: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон» 1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону);

-завод по производству мелкоштучных изделий из бетона (2-я очередь), назначение производственное. Площадь общая 1 488,8 кв. м. Инвентарный номер 19267, Литер Д, д, д1, д2, этажность 2, место нахождение: Россия,
Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон»
1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону). Кадастровый номер: 61:02:060:00016:2790:2790:171;

-прирельсовый склад, общей площадью 1 600 кв. м, Литер Н, Место нахождения: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон» 1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону);

-КПП, общей площадью 52,4 кв. м, Литер Б, Место нахождения: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон»
1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону);

-подъездной железнодорожный путь, общей площадью 175 кв. м. Литер I, место нахождения: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон» 1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону); Кадастровый номер: 61:02:0600016:2790:174;

-подъездной железнодорожный путь, общей площадью 175 кв. м. Литер II, место нахождения: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон» 1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону); Кадастровый номер: 61:02:0600016:2790:173;

1.3 Право собственности ООО «АксайСтройПром» на указанные объекты подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области на основании настоящего мирового соглашения и определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

1.4 ООО «АксайСтройПром» возвращает Дранникову Вячеславу Михайловичу перечисленную им по сделке денежную сумму в размере
25 000 000 рублей в следующем порядке и сроки:

с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом и вынесения определения суда об утверждении мирового соглашения ООО «АксайСтройПром» перечисляет на расчетный счет Дранникова В.М. денежные средства в размере 25 000 000 рублей в следующем порядке и сроки:

до 31.01.2014г. - 1 000 000 руб.

28.02.2014г.- 1 000 000руб.

31.03.2014г.- 1 000 000 руб.

30.04.2014г. - 2 000 000 руб.

31.05.2014г.- 3 000 000 руб.

30.06.2014г. - 3 000 000 руб.

31.07.2014г.- 3 000 000 руб.

31.08.2014г.- 3 000 000 руб.

30.09.2014г.- 3 000 000 руб.

31.10.2014г.- 2 000 000 руб.

30.11.2014г. - 2 000 000руб.

31.12.2014г.- 1 000 000 руб.

1.5 Проценты за период с 15 мая 2013 г. по 05 декабря 2013 г. в размере
1 157 500 рублей, рассчитанные по ставке рефинансирования в размере 8,25 % годовых, подлежат уплате ООО «АксайСтройПром» Дранникову В.М. до 31.12.2014 г.

2. Соглашение о залоге

2.1 В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром», именуемое «Залогодатель», передает Дранникову Вячеславу Михайловичу, именуемому «Залогодержатель», в обеспечение исполнения условий Мирового соглашения от «9» января 2014 г. (дело №А53-3225/2013) в части уплаты денежных средств в размере
25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей и процентов за пользование денежными средствами, в том числе за период с 15 мая 2013 г. по 05 декабря 2013 г. в размере 1 157 500 рублей, объекты недвижимого имущества на основании настоящего Соглашения (именуемые в дальнейшем «Предмет ипотеки») в залог.

2.2 Предметом ипотеки по настоящему Соглашению являются:

земельный участок площадью 38 638 (Тридцать восемь тысяч шестьсот тридцать восемь квадратных метров с кадастровым номером 61:02:0600016:27:90), категория земель: земли промышл., энергетик., трансп., связи, радиовещ., телевид., информат., земли для обеспеч. косм., - под строительство завода бетонной промышленности, находящийся по адресу: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон» 1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону);

завод по производству мелкоштучных изделий из бетона (2-я очередь), назначение производственное. Площадь общая 1 488,8 кв. м. Инвентарный номер 19267, Литер Д, д, д1, д2, этажность 2, место нахождение: Россия,
Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон»
1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону). Кадастровый номер: 61:02:060:00016:167;

прирельсовый склад, общей площадью 1 600 кв. м, Литер Н, Место нахождения: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон» 1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону);

КПП, общей площадью 52,4 кв. м, Литер Б, Место нахождения: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон»
1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону);

подъездной железнодорожный путь, общей площадью 175 кв. м. Литер I, место нахождения: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон» 1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону); Кадастровый номер: 61:02:0600016:2790:174;

подъездной железнодорожный путь, общей площадью 175 кв. м. Литер II, место нахождения: Россия, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, автомагистраль «Дон» 1080 км.+900 (восточной обход г. Ростов-на-Дону); Кадастровый номер: 61:02:0600016:2790:173;

2.3 Залогодателю хорошо известны все условия обеспечиваемого залогом Мирового соглашения, в том числе существенные условия Мирового соглашения:

- Обязательства ООО «АксайСтройПром» - выплата Дранникову Вячеславу Михайловичу суммы задолженности по Мировому соглашению и проценты за пользование денежными средствами в размере ставки рефинансирования, исходя из фактической задолженности, оставшейся на момент перечисления, в том числе проценты за период с 15 мая 2013 г. по 05 декабря 2013 г. в размере 1 157 500 рублей;

Размер обязательств - основной долг в размере 25 000 000 рублей, проценты за пользование денежными средствами за период с 15 мая 2013 г. по 05 декабря 2013 г. в размере 1 157 500 рублей - не позднее 31.12.2014 г.;

Сроки исполнения обязательств - уплата основного долга частями:

до 31.01.2014г. - 1 000 000 руб.

28.02.2014г.- 1 000 000руб.

31.03.2014г.- 1 000 000 руб.

30.04.2014г. - 2 000 000 руб.

31.05.2014г.- 3 000 000 руб.

30.06.2014г. - 3 000 000 руб.

31.07.2014г.- 3 000 000 руб.

31.08.2014г.- 3 000 000 руб.

30.09.2014г.- 3 000 000 руб.

31.10.2014г.- 2 000 000 руб.

30.11.2014г. - 2 000 000руб.

31.12.2014г.- 1 000 000 руб.

2.4 Стороны оценили предмет ипотеки в размере 51 000 000 (пятьдесят один миллион) рублей в целях залога.

2.5 Стороны договорились, что объекты недвижимого имущества, указанные в п. 3.1 настоящего Мирового соглашения, обременены залогом с момента регистрации права собственности на них за ООО «АксайСтройПром» и до исполнения ООО «АксайСтройПром» всех обязательств, предусмотренных настоящим Мировым соглашением.

2.6 Залогодатель сохраняет право пользования и владения предметом ипотеки в соответствиис его назначением на весь срок действия Залога.

2.7 Последующий залог имущества, указанного в настоящем Мировом соглашении, не допускается до момента исполнения обязательств указанных в
п. 1.4 Мирового соглашения.

Настоящее Мировое соглашение подлежит государственной регистрации в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области в силу содержания положений о залоге (ипотеке) недвижимого имущества, указанного в п.п. 2.2 Мирового соглашения.

3. Права и обязанности сторон о залоге

3.1. Залогодатель обязуется:

3.1.1 Не совершать действий, влекущих уменьшение стоимости заложенного имущества.

3.1.2 Принимать меры, необходимые для защиты предмета залога от посягательств третьих лиц.

3.1.3 Гарантировать Залогодержателю, что предмет залога не будет перезаложен до момента исполнения обеспеченного залогом обязательства в полном объеме.

3.1.4 Немедленно сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, происшедших с заложенным имуществом, о посягательствах третьих лиц на предмет залога, о возникновении угрозы утраты или повреждения предмета залога.

3.1.5 Принимать все меры, необходимые для обеспечения сохранности предмета залога.

3.1.6 Положения о залоге, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

3.2 Залогодатель вправе:

3.2.1 Продавать, обменивать, сдавать в аренду предмет залога и иным образом распоряжаться предметом залога с письменного разрешения Залогодержателя.

3.2.2 Пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением. Доходы от использования предмета залога остаются в собственности и свободном распоряжении Залогодателя.

3.3 Залогодержатель вправе:

3.3.1 Проверять наличие, состояние и условия использования предмета залога.

3.3.2 Требовать от Залогодателя принятия мер, необходимых для сохранения предмета залога в надлежащем состоянии.

3.3.3. Требовать от любого лица прекращения посягательств на заложенное имущество, угрожающих ему утратой или повреждением.

4. Заключительные положения

4.1 По выполнении условий настоящего Мирового Соглашения Стороны не имеют никаких претензий в отношении друг друга по договору купли-продажи объектов недвижимости от 01 октября 2012 года, включая требования о компенсации возможных убытков сторон, в том числе по неустойкам, процентам и всем судебным расходам, упущенной выгоды и реального ущерба, вытекающего из правоотношений между Сторонами, по указанному договору купли-продажи, кроме указанных в п. 3 настоящего Мирового Соглашения. После утверждения судом настоящего мирового соглашения Стороны отказываются от взаимных исковых требований.

4.2 Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с делом
№ А53-3225/2013, распределяются на каждую сторону за поданный каждой из сторон иск.

4.3 В связи с заключением настоящего Мирового соглашения каждая из сторон принимает на себя расходы по оплате услуг своих представителей, а также иные понесенные расходы, связанные с рассмотрением настоящего дела.

4.4 Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

4.5 Мировое соглашение составлено в 5-ти экземплярах, по одному каждой из сторон и для Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Росреестра по РО.

4.6 Сторонам известно, что Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение».

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Анализ материалов дела и условий заключенного сторонами мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Оснований к отказу в утверждении мирового соглашения апелляционный суд не усматривает.

При таких условиях, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается. В связи с изложенным, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при утверждении мирового соглашения государственная пошлина по делу взыскивается в размере 50% от подлежащей уплате в силу закона.

Стороны в мировом соглашении определили порядок распределения судебных расходов, возложив их на лиц, которые их понесли.

На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 139, частью 2 статьи 150, статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 09.01.2014, заключенное между Давиденко Инной Михайловной, Дранниковым Вячеславом Михайловичем и обществом с ограниченной ответственностью "АксайСтройПром" по делу
№ А53-3225/2013 на следующих условиях:

1. «Общие положения

Банковские реквизиты Дранникова Вячеслава Михайловича:

Расчетный счет 40817810552090014368

Банк получателя: Юго-Западный банк Сбербанка России (Ростовское отделение № 5221/0256)

БИК 046015602

к/с 30101810600000000602

ИНН 7707083893

КПП 616502001

до 31.01.2014г. - 1 000 000 руб.

28.02.2014г.- 1 000 000руб.

31.03.2014г.- 1 000 000 руб.

30.04.2014г. - 2 000 000 руб.

31.05.2014г.- 3 000 000 руб.

30.06.2014г. - 3 000 000 руб.

31.07.2014г.- 3 000 000 руб.

31.08.2014г.- 3 000 000 руб.

30.09.2014г.- 3 000 000 руб.

31.10.2014г.- 2 000 000 руб.

30.11.2014г. - 2 000 000руб.

31.12.2014г.- 1 000 000 руб.

2. Соглашение о залоге

2.2 Предметом ипотеки по настоящему Соглашению являются:

Сроки исполнения обязательств - уплата основного долга частями:

до 31.01.2014г. - 1 000 000 руб.

28.02.2014г.- 1 000 000руб.

31.03.2014г.- 1 000 000 руб.

30.04.2014г. - 2 000 000 руб.

31.05.2014г.- 3 000 000 руб.

30.06.2014г. - 3 000 000 руб.

31.07.2014г.- 3 000 000 руб.

31.08.2014г.- 3 000 000 руб.

30.09.2014г.- 3 000 000 руб.

31.10.2014г.- 2 000 000 руб.

30.11.2014г. - 2 000 000руб.

31.12.2014г.- 1 000 000 руб.

2.4 Стороны оценили предмет ипотеки в размере 51 000 000 (пятьдесят один миллион) рублей в целях залога.

3. Права и обязанности сторон о залоге

3.1. Залогодатель обязуется:

3.1.1 Не совершать действий, влекущих уменьшение стоимости заложенного имущества.

3.1.2 Принимать меры, необходимые для защиты предмета залога от посягательств третьих лиц.

3.1.5 Принимать все меры, необходимые для обеспечения сохранности предмета залога.

3.2 Залогодатель вправе:

3.3 Залогодержатель вправе:

3.3.1 Проверять наличие, состояние и условия использования предмета залога.

4. Заключительные положения

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.07.2013 по делу
№ А53-3225/2013 отменить. Производство по делу прекратить.

Возвратить Давиденко Инне Михайловне из федерального бюджета
5 000 (пять тысяч) рублей государственной пошлины.

Возвратить Дранникову Вячеславу Михайловичу из федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.Н. Малыхина

Судьи О.Г. Авдонина

А.А. Попов