Гражданский кодекс часть 1

Феоктистова Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Мельникову Владимиру Евгеньевичу об уменьшении покупной цены акций.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2015 по делу № А53-25764/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым судебным актом не согласилась Феоктистова Анна Александровна, в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истец был введен в заблуждение ответчиком относительно предмета сделки, поскольку заключая договор купли-продажи истец не имел возможности проверить качество приобретаемого товара, и по существу приобрел неликвидные обесцененные акции. Покупатель не располагал информацией о приобретении дорогостоящего оборудования в неудовлетворительном состоянии, о наличии претензий со стороны правоохранительных органов, препятствующих нормальной работе общества. Действительная (рыночная) стоимость акций на момент совершения сделки составляла 0,01 руб., что подтверждается отчетом № 69-15 от 16.03.2015, составленным ООО «НЭОО «Эксперт». Оценщиком установлено, что стоимость чистых активов по балансу за период с 31.12.2011 по 31.05.2013 имела отрицательное значение, финансовое состояние предприятия неудовлетворительное. Поскольку акции общества на рынке ценных бумаг не обращаются, при определении соразмерной цены представляется обоснованным применение стоимости аналогичного товара с учетом соразмерного уменьшения цены, исходя из номинальной стоимости акций (100 руб.), аналогично сделке, совершенной на основании протокола № 2 от 14.07.2010 между Мельниковым В.Е. и Филатовым А.В.

В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие третьего лица, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, отзыв не представил, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Закрытое акционерное общество «Центр лабораторных исследований «ДОНКОНТРОЛЬ» создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством, целями основной деятельности которой являются деятельность в области здравоохранения, зарегистрированное Межрайонной Инспекцией ФНС N 24 по Ростовской области 28.12.2009, о чем присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1096194004807.

31.05.2013 Мельников Владимир Евгеньевич (Продавец) и Феоктистова Анна Александровна (Покупатель) заключили договор N 1 купли-продажи акций. На момент совершения указанной сделки, Феоктистова Анна Владимировна и Мельников Владимир Евгеньевич являлись акционерами с количеством акций по 50% уставного капитала Общества за каждым.

Согласно пункту 1.1. договора Продавец передал Покупателю в собственность, а Покупатель принял у Продавца и оплатил следующие именные ценные бумаги - акции Закрытого акционерного общества «Центр Лабораторных исследований «ДОНКОНТРОЛЬ» (далее - ценные бумаги).

В пункте 1.2. договора указана информация об эмитенте: Закрытое акционерное общество «Центр Лабораторных исследований «ДОНКОНТРОЛЬ», размер уставного (складочного) капитала: 100 000 руб., руководитель исполнительного органа эмитента: генеральный директора Дубограй М.В.

Согласно пункту 1.3. договора, предметом договора являются обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный номер выпуска: не присвоен (до 15.03.2010), 1-01-62228-Р (после 15.03.2010), номинальной стоимостью 50 000 руб. по 100 рублей за одну акцию, в количестве 500 штук. Цена сделки: 3 450 000 руб. по 6 900 руб. за одну акцию. Регистратором является: Закрытое акционерное общество «Центр Лабораторных исследований «ДОНКОНТРОЛЬ».

Пунктом 1.4. договора Продавец гарантировал, что указанные ценные бумаги не заложены, не находятся под арестом, его права собственности на них не оспариваются в судебном порядке.

Согласно пункту 2.2. договора Покупатель оплачивает цену договора поэтапно в срок до 01 мая 2014 год в соответствии со следующим графиком выплат:

- в срок не позднее 01.11.2013 г. - 500 000 руб.,

- в срок не позднее 01.12.2013 г. - 500 000 руб.,

- в срок не позднее 01.01.2014 г. - 500 000 руб.,

- в срок не позднее 01.02.2014 г. - 500 000 руб.,

- в срок не позднее 01.03.2014 г. - 500 000 руб.,

- в срок не позднее 01.04.2014 г. - 500 000 руб.,

- в срок не позднее 01.05.2014 г. - 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1. договора, переход права собственности к Покупателю на ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания данного договора.

Пунктом 4.2. договора Покупатель обязался оплатить ценные бумаги в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 2.2. договора.

Выписками из реестра акционеров закрытого акционерного общества «Центр Лабораторных исследований «ДОНКОНТРОЛЬ» на 14.10.2014, на 14.03.2015 подтверждается принадлежность Феоктистовой А.А. акций 1 выпуска номер государственной регистрации 1-01-62228-Р в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 100 руб.

В счет оплаты стоимости акций закрытого акционерного общества «Центр Лабораторных исследований «ДОНКОНТРОЛЬ» приобретенных по договору купли-продажи Феоктистова А.А. уплатила Мельникову В.Е. 850000 рублей, что подтверждается расписками ответчика в их получении от 30.10.2013 на сумму 450000 руб., от 10.11.2013 на сумму 200000 руб., от 31.12.2013 г. на сумму 200000 руб.

Как указывает истец, он имеет возможность использовать по прямому назначению приобретенные по договору N 1 от 31.05.2013 50% акций для участия в управлении делами ЗАО «Центр лабораторных исследований «Донконтроль», однако экономическая полезность реализации данных прав участия для Феоктистовой А.А. значительно снижена, ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд квалифицирует их как отношения по купле-продаже. В связи с изложенным к отношениям сторон подлежат применению нормы Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (купля - продажа), нормы раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах) и условия заключенного договора.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи ценных бумаг является соглашение о его предмете и цене.

Проанализировав условия договора купли-продажи ценных бумаг (акций) N 1 от 31.05.2013 суд обоснованно установил, что условия о его предмете и цене сторонами согласованы.

Полагая, что ответчик (продавец по договору купли-продажи акций N 1 от 31.05.2013) продал товар (акции) ненадлежащего качества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, суд указал, что истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств подтверждающих обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фактически, в обоснование своих требований об уменьшении покупной цены товара по договору истец ссылается на приобретение некачественного товара. При этом, под ненадлежащим качеством товара (акций), приобретенных по спорному договору, истец указывает необоснованно высокую стоимость пакета акций.

Вместе с тем, указанные доводы истца судом правомерно отклонены, ссылаясь на следующие обстоятельства:

- во-первых, цена товара (высокая/низкая) сама по себе не может свидетельствовать о качественных характеристиках товара, в том числе о ненадлежащем качестве товара, прямой зависимости качества товара (акций) от его цены истец в судебном заседании не обосновал.

Кроме того, цена товара в соответствии с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) является результатом волеизъявления сторон, доказательств введения истца в заблуждение относительно качественных характеристик ценных бумаг (акций) суду не представлено, соответствующие исковые требования не заявлялись.

В пункте 1.2. договора, стороны согласовали стоимость одной акции (100 руб. за акцию) при заключении договора не требовалось проведение обязательной оценки предмета договора, стороны действовали как обычные участники хозяйственного оборота.

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требовать соразмерного уменьшения цены по договору предоставлено покупателю только в отношении таких недостатков, которые в договоре не были оговорены.

Наличие иных недостатков, не оговоренных в договоре купли-продажи акций N 1 от 31.05.2013, истцом также не представлено.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каких-либо убедительных и надлежащих доказательств прямой зависимости качества товара (акций) от его цены, истцом в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Кроме того, цена товара в соответствии с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) является результатом волеизъявления сторон, доказательств введения истца в заблуждение относительно качественных характеристик ценных бумаг (акций) ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, не представлено.

Доводы истца о том, что уголовное дело, возбужденное в отношении бывшего генерального директора общества Озерского А.В., причиняет серьезный ущерб деловой репутации общества, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку, проверки прокуратуры, министерства здравоохранения области, управления ФСБ имели место до покупки Феоктистовой акций у Мельникова. Все они проходили в 2011-2012 годах, касались только бывшего директора, и ни одна из проверок не привела к негативным для общества последствиям.

Одним из основных доводов истца является отчет оценки N 69-15 от 16.03.2015, из которого следует, что рыночная стоимость 100% акций на 31.05.2013 составляла 0,01 руб.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности» от 27.07.2006 N 157-ФЗ (далее по тексту - ФЗ «Об оценочной деятельности»), отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» закреплено, что судам следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, статьей 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 3 статьи 34 и пунктом 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», частью 2 статьи 3 Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах». Статья 8 ФЗ «Об оценочной деятельности» устанавливает исчерпывающий перечень случаев обязательности проведения оценки объектов оценки.

Имеющие материалы дела свидетельствуют о том, что в рассматриваемом случае отчет оценки стоимости акций был произведен после совершения договора купли продажи акций.

Учитывая приведенные обстоятельства, апелляционная коллегия считает, что истец при всей степи заботливости и осмотрительности как участник торговых отношений имел реальную возможность выяснить рыночную стоимость приобретаемых акций, любыми иными способами, мог провести оценку рыночной стоимости акций до заключения договора купли-продажи акций, а так же выяснить полную информацию о составе активов, пассивов предприятия, состоянии его расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, структуре выручки от основной производственной и сопутствующей предпринимательской деятельности.

Как установлено положениями пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, если недостатки товара не были оговорены продавцом.

Наличие каких-либо иных недостатков, не оговоренных в договоре купли-продажи акций N 1 от 31.05.2013, истцом в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела ни в ходе рассмотрения дела в суде не представлено.

Кроме того, истец не доказал, каким образом и в какой степени обстоятельства, положенные им в основу исковых требований, повлияли на качество и цену приобретенных акций.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец был введен в заблуждение ответчиком относительно предмета сделки подлежит отклонению по следующим основаниям.

Материалы дела свидетельствуют о том, что предусмотренные в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицирующие признаки сделки, совершенной под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, в спорных правоотношениях сторон отсутствуют.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре истец обязан доказать факт заключения оспариваемых сделок под влиянием заблуждения и обмана.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений статьи 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

На основании изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцом умышленного введения его ответчиком в заблуждение при заключении оспариваемого договора купли-продажи, а также о заключении сделки под влиянием обмана.

Суд также не установил наличие оснований, предусмотренных статьями 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания договора купли-продажи акций совершенным под влиянием заблуждения, обмана относительно предмета сделки.

В рамках дела N А53-12978/2014 установлено, что истцом не доказан факт того, что продавец (ответчик), при заключении оспариваемой сделки действовал с намерением обмана покупателя. Кроме того, установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате товара, в связи с чем, взыскана задолженность в размере 2 600 000 руб. с ответчика в пользу истца.

Выводы суда по делу N А53-12978/2014 имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 года N 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что у него отсутствовала возможность до заключения договора купли-продажи истец проверить качество приобретаемого товара и определить фактическую выкупную стоимость акций.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Оснований к отмене судебного акта не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2015 по делу № А53-25764/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Ковалева

Судьи И.В. Пономарева

М.Г. Величко