Гражданский кодекс часть 1

от администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области

на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 23.08.2021 по делу № А53-3144/2021

по иску ФИО1, члена крестьянского хозяйства ФИО3; крестьянского хозяйства ФИО3

к ответчику администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области

о признании недействительным договора аренды земельного участка

по иску администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области

к крестьянскому хозяйству ФИО3

о взыскании задолженности по арендной плате, пени,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, член Крестьянского хозяйства ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области о признании недействительным договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020, заключенного между ответчиком и Крестьянским хозяйством ФИО3

В рамках дела №А53-4898/2021 администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Крестьянскому хозяйству ФИО3 о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка №1 от 13.07.2020 за период с 13.07.2020 по 31.12.2020 в сумме 1 824 970,08 руб. и 80 397,79 руб. пени за просрочку платежей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2021 дела №А53-3144/2021 и №А53-4898/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединённому делу присвоен номер №А53-3144/2021.

Представитель истца ФИО1 уточнил исковые требования и просил:

- признать недействительным договор аренды земельного участка №1 от 13.07.2020, заключенный между ответчиком и Крестьянским хозяйством ФИО3 Применить последствия недействительности договора аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020, в порядке применения последствий недействительности сделки - возвратить администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области земельный участок с кадастровым номером 61:13:0600001:151;

- взыскать с КХ ФИО3 в пользу администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области денежное возмещение в виде рыночной стоимости арендного пользования земельным участком с кадастровым номером 61:13:0600001:151, рассчитанной на основании отчета об оценке № 2020-47 от 21.05.2020 за период с 13.07.2020 (дата заключения оспариваемого договора аренды и подписания прилагаемого к нему акта приема - передачи земельного участка) и по день объявления Арбитражным судом Ростовской области решения по делу А53-3144/2021 включительно;

- взыскать с администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области в пользу Крестьянского хозяйства ФИО3 сумму внесенного задатка за участие в аукционе в размере 46 000 рублей.

Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 23.08.2021 признан недействительным договор аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020, заключенный между администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области и Крестьянским хозяйством ФИО3 Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Крестьянское хозяйство ФИО3 возвратить администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области земельный участок с кадастровым номером 61:13:0600001:151. С администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области в пользу Крестьянского хозяйства ФИО3 взыскана денежная сумма в размере 46 000 рублей. В удовлетворении исковых требований администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 23.08.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт,которым в удовлетворении исковых требований ФИО1, члена Крестьянского хозяйства ФИО3 и Крестьянского хозяйства ФИО3 отказать, удовлетворить исковые требования администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области к КХ ФИО3 о взыскании денежных средств. В обоснование жалобы заявитель указывает, что из представленных участником аукциона документов не следовало, что членами хозяйства являются ФИО1 и ФИО5 В дело не представлены доказательств того, что администрация сельского поселения знала об ограничениях полномочий ФИО7 КХ ФИО3 Истец, являясь членом крестьянского хозяйства не мог не знать о заключенном между администрацией договоре аренды земельного участка, поскольку информация об итогах проведения аукциона, а также о победителе была размещена в средствах СМИ, причем сам аукцион не был оспорен.

В судебное заседание представитель администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области не явился,  о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО7 КХ ФИО3 поступили  письменные пояснения, в которых ответчик просит учесть, что с момента заключения оспариваемого договора аренды и до момента возврата спорного земельного участка администрации по акту от 28.10.2021 хозяйство фактически не владело и не пользовалось участком, однако просит учесть, что величина рыночной стоимости потенциального  пользования за период с 13.07.2020 по 28.10.2021 исходя из неоспоренного сторонами отчета об оценке №2020-47 от 21.05.2020 рыночной стоимости пользования земельным участком с кадастровым номером 61:13:0600001:151 полностью возмещена бюджету в ходе судебного разбирательства согласно платежному поручению 
 № 503 от 12.11.2021 на сумму 297240 руб. 44 коп., что должно быть учтено судом апелляционной инстанции

От администрации также поступили письменные пояснения, в которых муниципальный орган подтверждает факт внесения платы за фактическое пользование спорным участком за период с 13.07.2020 по 28.10.2021 по платежному поручению № 503 от 12.11.2021 на сумму 297240 руб. 44 коп. Указанные документы судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО1 доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель крестьянского хозяйства ФИО3 доводам апелляционной жалобы возражала, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, КХ ФИО3 было зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Зимовниковского района Ростовской области 04.03.1997.

ФИО1 является членом КФ ФИО3 с 04.02.2020 на основании соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства от 04.02.2020, заключенного в соответствии со ст. 4 Федерального закона от 11.06.2003 № 74 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве».

29.05.2020 в газете «Степная новь» № 21 (14069) опубликована информация о

проведении 30.06.2020 в 10.00 организатором торгов - администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области аукциона о продаже права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности: лот № 1 - земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:13:0600001:151 находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: Ростовская область, р-н Зимовниковский, вблизи х. Нижнежировский, разрешенное использование: сельскохозяйственное использование, в границах указанных в кадастровом паспорта Участка, общей площадью 1400000 кв.м, стартовая цена рыночной стоимости годовой арендной платы 230 000 руб., размер задатка - 20% от начального размера рыночной стоимости годовой арендной платы земельного участка составляет 46 000 руб., также указаны условия аукциона и порядок его проведения.

18.06.2020 крестьянское хозяйство ФИО3 в лице ФИО5 подало заявку на участие в аукционе.

К указанной заявке ФИО5 приложил платежное поручение о перечислении задатка, договор о задатке, заявку на участие в аукционе, копию Устава, решение о вступлении в должность, копии ИНН, ОГРН, приказ о вступлении в должность.

Решением аукционной комиссии администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области от 30.06.2020 (протокол б/н. проведения открытого аукциона по извещению №270520/6308229/01 от 30.06.2020) победителем открытого аукциона признано КХ ФИО3 с предложенной ценой 4 000 005 рублей.

На основании указанного решения между администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области в лице главы администрации поселения ФИО6 (арендодатель) и КХ ФИО3 в лице главы хозяйства ФИО5 (арендатор) 13.07.2020 договор аренды земельного участка № 1.

По условиям договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:13:0600001:151, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес: Ростовская область, р-н Зимовниковский, вблизи х. Нижнежировский, разрешенное использование: сельскохозяйственное использование, в границах указанных в кадастровом паспорта Участка, общей площадью 1400000 кв.м (п. 1.1 договора). Срок аренды участка с 13 июля 2020 по 12 июля 2023 (п. 2.1 договора). Размер годовой арендной платы за участок составляет 4000005 руб., согласно протоколу
№ 1 об итогах проведения аукциона от 30.06.2020, сумма ежемесячной арендной платы 333333,75 руб., что составляет 2,86 руб. за 1 кв.м., арендатором уплачен задаток 46 000 руб. засчитывается в счет уплаты земельного участка. Арендная плата вносится арендатором ежеквартально равными долями не позднее 20-го числа отчетного месяца (п. 3.1 договора).

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области произведена государственная регистрация договора аренды 03 августа 2020 года.

Актом приема-передачи земельного участка от 13.07.2020 земельный участок передан главе КХ ФИО3 для ведения сельскохозяйственного производства.

Полагая, что указанный договор аренды являются недействительной сделкой, ввиду отсутствия у главы КХ ФИО5 полномочий, а также согласия члена КХ ФИО1, а также то, что договор заключен в ущерб крестьянскому хозяйству, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик требования не признал, указав, что на основании представленных ФИО5 документов для участия в аукционе усматривалось, что ФИО5 является единоличным участником (учредителем) КХ ФИО3, и соответственно, администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района не могла знать о каких-либо ограничениях на совершение сделок у ФИО7 КХ. Аукцион никем не оспорен и не признан недействительным. В связи с тем, что КХ не оплачивает арендные платежи администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района в Арбитражный суд Ростовской области подано исковое заявление о взыскании задолженности по арендным платежам и пени. Про мнению администрации, ФИО1, являясь членом КХ знал о состоявшемся аукционе как от главы КХ, так и из СМИ, знал об использовании арендованного земельного участка и не предпринимал никаких действий до того момента как администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района не было предъявлено требование о выплате задолженности по арендной плате.

Удовлетворяя требования члена крестьянского хозяйства ФИО1 в части и отказывая в удовлетворении требований администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

В соответствии со статьей 25 Гражданского кодекса РСФСР, юридическое лицо действует на основании устава (положения).

Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» не предусматривает создание крестьянских (фермерских) хозяйств в качестве юридических лиц.

Однако в соответствии с Федеральным законом от 25.12.2012 N 263-ФЗ «О внесении изменения в статью 23 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с ранее действующим Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. На такие хозяйства нормы указанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

В соответствии с частью 7 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» со дня официального опубликования данного Федерального закона (31.12.2012) к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции данного Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ не требуется.

Из материалов дела следует, что КХ ФИО5 образовано в соответствии с Законом «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» 1990 года и продолжает оставаться юридическим лицом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ КХ ФИО5 является хозяйствующим субъектом, статуса юридического лица не утратило.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности. При единогласном решении членов крестьянского хозяйства имущество может находиться в общей совместной собственности.

Согласно статье 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации (пункт 1).

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (пункт 3).

Статьей 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпораций обладают следующими правами: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или

законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его

деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (статья 2).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, КХ ФИО3 было зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Зимовниковского района Ростовской области 04.03.1997.

Сведения о членстве ФИО1 в КХ ФИО3 не вносились, поскольку согласно действовавшему на тот момент пункту 7.2 Требований к оформлению документов, представленных в регистрирующий орган, утвержденный приказ Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012
№ ММВ-7-6/25@, не предусматривалась возможность внесения (изменения) сведений в ЕГРЮЛ об участниках крестьянского (фермерского) хозяйства - юридического лица.

Порядок принятия в члены крестьянского (фермерского) хозяйства установлен пп.5 п.3 ст.4 Закона № 74-ФЗ, согласно которому прием в члены хозяйства и выход из него должны быть указаны в соглашении о создании фермерского хозяйства.

В силу п.7 ст.4 Закона № 74-ФЗ изменения, касающиеся состава хозяйства, должны быть внесены в соглашение между его членами.

В соответствии со ст.7 Закона №74-ФЗ члены крестьянского (фермерского) хозяйства сообща владеют и пользуются имуществом КФХ. Порядок владения и пользования имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 указанного Закона.

Согласно п.1 ст.8 Закона №74-ФЗ порядок распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 указанного Закона.

В силу п.2 ст.8 Закона №74-ФЗ распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства.

При этом, исходя из ст.17 Закона №74-ФЗ, глава фермерского хозяйства без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также осуществляет иные определяемые соглашением между членами фермерского хозяйства полномочия.

Согласно пункту 2.2 соглашения о создании КФХ от 04.02.2020, заключенному между членами КХ ФИО3 ФИО5 и ФИО1, глава Хозяйства должен действовать в интересах представляемого им КХ ФИО3 добросовестно, разумно и в пределах, определенных указанным соглашением, не вправе совершать действия, ущемляющие права и законные интересы хозяйства и его членов.

В силу пункта 4.2. указанного соглашения от 04.02.2020 имущество Хозяйства принадлежит ему на праве собственности. Владение, пользование и распоряжение имуществом Хозяйства от его имени осуществляется Главой с учетом ограничений, предусмотренных п.4.3 .соглашения.

В пункте 4.3 соглашения от 04.02.2020 предусмотрено, что сделки Хозяйства по приобретению, отчуждению и обременению земельных участков (в том числе сделки по приобретению и передаче в аренду земельных участков и их залогу) совершаются по совместному решению членов Хозяйства. Сделка Хозяйства, совершенная с нарушением вышеуказанных требований к ней, может быть признана недействительной по иску Хозяйства либо его члена.

Таким образом, из совокупности вышеуказанных положений соглашения о создании КФХ от 04.02.2020 следует, что оспариваемый договор аренды земельного участка №1 от 13.07.2020 на стороне арендатора мог заключаться только по совместному решению членов КХ ФИО3 - ФИО5 и ФИО1.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что какого-либо решения об одобрении заключения договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020 (предшествующего и (или) последующего) ФИО1 не принималось.

Согласно п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также - Постановление №25) разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 указанного Постановления.

В свою очередь, в п.22 Постановления №25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления

полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких

ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Исходя из обстоятельств настоящего дела, учитывая, что всеми участниками аукциона, по результатам которого был заключен оспариваемый договор аренды, являлись крестьянские (фермерские) хозяйства, суд пришел к выводу о том, что администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области, действуя разумно и осмотрительно, могла и должна была запросить в составе документов на участие в аукционе копии соглашений о создании КФХ у каждого участника аукциона, в том числе и у КХ ФИО3

Судом также отмечено, что, учитывая, что предложенная КХ ФИО3 цена почти в 4 раза превышала ближайшее ценовое предложение, поступившее от другого участника аукциона, и более, чем в 17 раз первоначальную рыночную цену, определенную на основании отчета об оценке, принимая во внимание организационно-правовую форму победителя аукциона, администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области, действуя осмотрительно, до заключения договора аренды в любом случае должна была удостовериться в наличии у главы КХ ФИО3 предусмотренных соглашением о создании КФХ полномочий единолично и по своему усмотрению заключать договор аренды на условиях, существенным образом отличающихся от рыночных в худшую для арендатора сторону.

В свою очередь, запросив и изучив соглашение о создании КФХ от 04.02.2020, администрация должна была либо запросить согласие ФИО1 на заключение договора аренды земельного участка с раскрытием его условий и, соответственно, заключить такой договор только при предоставлении указанного согласия, либо, не получив последнего, воздержаться от совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области, действуя разумно и осмотрительно, заведомо должна была знать об ограничениях полномочий главы КХ ФИО3 ФИО5 на совершение сделок в отношении земельных участков, установленных пунктом 4.3 соглашения о создании КФХ от 04.02.2020г. с учетом положений ст.4 Закона №74-ФЗ.

Согласно п.2ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ

предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Так, по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте
2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 оспариваемого договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020 размер годовой арендной платы составляет 4 000 005 рублей, сумма ежемесячной арендной платы - 333 333,75 рублей, что составляет 2,86 рубля за 1 кв.м.

Согласно пункту 3 статьи 38 Земельного Кодекса РФ собственник земельного участка определяет форму проведения торгов (конкурсов, аукционов), начальную цену предмета торгов (конкурсов, аукционов) и сумму задатка.

Согласно протоколу проведения открытого аукциона по извещению
№ 270520/6308229/01 права на заключение договора аренды земельного участка КХ ФИО5 являлось не единственным участником аукциона.

Помимо КХ ФИО3 участниками аукциона по продаже права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:13:0600001:151 также были ИП ФИО7 КФХ ФИО8, ИП ФИО7 КФХ ФИО9, ИП ФИО7 КФХ ФИО10

Как установлено судом, первоначальная цена арендной платы при проведении аукциона была установлена в размере 230 000 руб.

Как указал ответчик, 21 мая 2020 года он обратился к специалисту - оценщику ИП ФИО11 с вопросом определения рыночной стоимости права пользования (годовой аренной платы) земельным участком, общей площадью 1400000 кв.м, кадастровый номер 61:13:0600001:151.

Согласно представленному отчету об оценке № 2020-47 от 21.05.2020 рыночная стоимость права пользования земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 1400000 кв.м, с кадастровым номером 61:13:0600001:151, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес: Ростовская область, р-н Зимовниковский, вблизи х. Нижнежировский по состоянию на 21 мая 2020 года, составляет 230 000 руб.

Именно действия КХ ФИО5 при участии в аукционе и увеличение арендной платы привели к установлению годовой арендной платы в размере
4 000 005 рублей и признания КХ ФИО5 победителем аукциона как лица, предложившим наиболее высокую арендную плату, следовательно, указанное свидетельствует о том, что договор аренды от 13.07.2020 N 1 заключен с КХ ФИО5 по свободной воле, а не вследствие действий администрации, понуждающих к его заключению на заведомо невыгодных условиях.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о недействительности договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020 по основаниям, предусмотренным п.1 ст.174 ГК РФ.

Администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области ссылается на закрепленное в п.5 ст.166 ГК РФ правило эстоппеля и его разъяснение в п.70 Постановления №25, согласно которому сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Действительно, применительно к институту недействительности сделок принцип эстоппеля получил нормативное отражение в положениях абз.4 п.2 ст.166 ГК РФ, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, а также в п.5 ст.166 ГК РФ, в силу которого заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Однако, при применении вышеуказанных норм необходимо учитывать особенности настоящего спора, который применительно к оспариванию сделки носит корпоративный характер, и тот факт, что исковые требования предъявлены членом КХ ФИО3 - ФИО1, по сути, являющимся, косвенным истцом и защищающим, помимо прав и законных интересов КХ, в том числе, и свои корпоративные права, что в полной мере согласуется с правоприменительным подходом, отраженным в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ №3 (2016) и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884.

Избранный ФИО1 как законным представителем КХ ФИО3 способ защиты нарушенных прав прямо предписан положениями ст.12 и абз.6 п.1 ст.65.2 ГК РФ, а его процессуальный статус в качестве косвенного истца разъяснен в п.32 Постановления №25.

При этом сам ФИО1 в процессе заключения и исполнения оспариваемого договора не участвовал, доказательств обратного администрацией в состязательном порядке представлено не было.

В этой связи ФИО1 в принципе был лишен возможности проявить свою волю на одобрение или сохранение оспариваемой сделки.

В то же время любое взаимное исполнение сделки администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области и КХ ФИО3 не должно умалять защиту корпоративных прав истца, нарушенных в результате неправомерного совершения указанной недействительной сделки.

Учитывая изложенное, суд сделал верный вывод о необходимости удовлетворения предъявленных исковых требований о признании договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020 недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

Таким образом, последствием недействительности недействительной сделки по спорному договору аренды является понуждение администрации возвратить крестьянскому хозяйству денежные средства в сумме 46 000 руб., полученные в счет исполнения обязательства по договору аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020 и возврата администрации земельного участка по договору аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020.

В удовлетворении остальной части требований судом отказано как не имеющей под собой основания.

Администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского

района Ростовской области обратилась к Крестьянскому хозяйству ФИО3 о взыскании задолженности по оспариваемому договору аренды земельного участка №1 от 13.07.2020 в размере 1 824 970,08 руб., а также неустойки по данному договору.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.

По смыслу данного в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснения, в условиях исполнения недействительной сделки обеими сторонами при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. И только при наличии доказательств, подтверждающих, что стоимость полученного одной из сторон явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении.

В ходе апелляционного разбирательства от ФИО7 КХ ФИО3 поступили  письменные пояснения, в которых ответчик просит учесть, что с момента заключения оспариваемого договора аренды и до момента возврата спорного земельного участка администрации по акту возврата от 28.10.2021 хозяйство фактически не владело и не пользовалось участком, однако просит учесть, что величина рыночной стоимости потенциального  пользования исходя из неоспоренного сторонами отчета об оценке №2020-47 от 21.05.2020 рыночной стоимости пользования земельным участком с кадастровым номером 61:13:0600001:151 им полностью возмещена бюджету в ходе судебного разбирательства согласно платежному поручению № 503 от 12.11.2021 на сумму 297240 руб. 44 коп., что не опровергается администрацией и учитывается судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы, с учетом представленных документов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2021 по делу
№ А53-3144/2021 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи О.А. Еремина

П.В. Шапкин