Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Антоновское» (далее также должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок должника.

Заявитель просит признать недействительными следующие сделки:

1. Признать соглашение № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении
договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-01 от 29 мая 2009 года
недействительной сделкой в части распределения имущественных последствий
досрочного прекращения частично исполненного договора финансовой субаренды
(сублизинга).

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Ростовагролизинг» в пользу ЗАО «Антоновское» неосновательное обогащение в сумме 1 094 132,00 руб.

2. Признать соглашение № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении
договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-02 от 29 мая 2009 года
недействительной сделкой в части распределения имущественных последствий досрочного прекращения частично исполненного договора финансовой субаренды (сублизинга).

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Ростовагролизинг» в пользу ЗАО «Антоновское» неосновательное обогащение, в сумме 921 192,00 руб.

3. Признать соглашение № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении
договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-02 от 29 мая 2009 года
недействительной сделкой в части распределения имущественных последствий
досрочного прекращения частично исполненного договора финансовой субаренды
(сублизинга).

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Ростовагролизинг» в пользу ЗАО «Антоновское» неосновательное обогащение в

сумме 921 192,00 руб.

4. Признать соглашение № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении
договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-03 от 29 мая 2009 года
недействительной сделкой в части распределения имущественных последствий
досрочного прекращения частично исполненного договора финансовой субаренды
(сублизинга).

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Ростовагролизинг» в пользу ЗАО «Антоновское» неосновательное обогащение в сумме 1 294 184,00 руб.

5. Признать соглашение № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении
договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-04 от 30 июня 2009 года
недействительной сделкой в части распределения имущественных последствий
досрочного прекращения частично исполненного договора финансовой субаренды
(сублизинга).

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Ростовагролизинг» в пользу ЗАО «Антоновское» неосновательное обогащение, в

сумме 1 294 184,00 руб.

6. Признать соглашение № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении
договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-04 от 30 июня 2009 года
недействительной сделкой в части распределения имущественных последствий
досрочного прекращения частично исполненного договора финансовой субаренды
(сублизинга).

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Ростовагролизинг» в пользу ЗАО «Антоновское» неосновательное обогащение в сумме 1 294 184,00 руб. (уточненные требования, принятые к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 02.12.2016 в удовлетворении заявления отказано. Взыскана с закрытого акционерного общества «Антоновское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 000,00 рублей.

Конкурсный управляющий ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Антоновское» ФИО1 заявил ходатайство об отзыве заявления об отказе от части исковых требований, заявленное в предыдущем судебном заседании.

Суд, совещаясь на месте, определил: с учетом заявленного ходатайства оставить без рассмотрения заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Антоновское» ФИО1 об отказе от части исковых требований.

Представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Антоновское» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2015 ЗАО «Антоновское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим суд утвердил ФИО1.

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №172 от 19.09.2015.

1. Как следует из материалов дела, по договору № 29/1715-01 от 26 мая 2009
года, заключенному между ООО «Ростовагролизинг» (Сублизингодатель) и ЗАО
«Антоновское» (Сублизингополучатель) согласно которому Сублизингодатель
передал Сублизингополучателю во временное владение и пользование с правом
последующего выкупа зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор» ж.7м. (предмет лизинга).

09 сентября 2009 года по акту приема-передачи предмет лизинга передан
Сублизингополучателю, заводской номер 05174, номер двигателя 80272319,
06.07.2008 года выпуска.

- Предмет лизинга новый, до передачи в лизинг не эксплуатировался.

- Стоимость предмета лизинга - 3 447 399,28 руб.

- Срок лизинга - 5 (пять) лет.

- Сумма договора лизинга - 4 141 554,00 руб. (расчетный доход лизингодателя при надлежащем исполнении договора).

В связи с систематическим нарушением должником условий договора сублизинга, в том числе сроков оплаты лизинговых платежей соглашением № 1253 от 05 августа 2013 года договор финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-01 от 29 мая 2009 года расторгнут.

Актом № 1252 от 07 августа 2013 года предмет лизинга возвращен Сублизингодателю в технически исправном состоянии.

Конкурсный управляющий указывает, что рыночная стоимость предмета лизинга на дату возврата составила - 1 917 000,00 руб.

Фактический срок пользования предметом лизинга составил - 46 месяцев.

Сумма фактически уплаченных лизинговых платежей составила - 2 652 560,00 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что фактические платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга составили - 4 569 560,00 руб. Расчет: 1 917 000,00 + 2 652 560,00 = 4 569 560,00 руб.

Также, по условиям соглашения № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении договора финансового сублизинга ЗАО «Антоновское» приняло на себя обязательство оплатить ООО «Ростовагролизинг» задолженность по лизинговым платежам в сумме 666 126,00 руб. и штрафные санкции в сумме 130 832,56 руб., а всего: 796 959,56 руб.

Согласно расчету конкурсного управляющего, неосновательное обогащение, полученное ООО «Ростовагролизинг» за счет ЗАО «Антоновское» от досрочного расторжения частично исполненного договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-01 от 29 мая 2009 года составляет: 1 094 132,00 руб.

2. В свою очередь, по договору №29/1715-02 от 26 мая 2009 года
заключенному между ООО «Ростовагролизинг» (Сублизингодатель) и ЗАО
«Антоновское» (Сублизингополучатель) согласно которому Сублизингодатель
передал Сублизингополучателю во временное владение и пользование с правом последующего выкупа зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор» ж.6м. (предмет лизинга).

22 октября 2009 года по акту приема-передачи предмет лизинга передан Сублизингополучателю - заводской номер 05153, номер двигателя 80270638, 19.12.2007 года выпуска.

- Предмет лизинга новый, до передачи в лизинг не эксплуатировался.

- Стоимость предмета лизинга - 3 424 536,96 руб.

- Срок лизинга - 5 (пять) лет.

Сумма договора лизинга - 4 186 449,00 руб. (расчетный доход лизингодателя при надлежащем исполнении договора)

В связи с систематическим нарушением должником условий договора сублизинга, в том числе сроков оплаты лизинговых платежей соглашением № 1253 от 05 августа 2013 года договор финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-02 от 26 мая 2009 года расторгнут.

Актом № 1253 от 07 августа 2013 года предмет лизинга возвращен Сублизингодателю в технически исправном состоянии.

- Рыночная стоимость предмета лизинга на дату возврата составила - 1 838

000,00 руб.

- Фактический срок пользования предметом лизинга составил - 45 месяцев.

- Сумма фактических уплаченных лизинговых платежей составила - 2 352

833,00 руб.

По мнению конкурсного управляющего, фактические платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга составили- 4 190 833,00 руб. Расчет: 1 838 000,00 + 2 352 833,00 = 4 190 833,00 руб.

Также, по условиям соглашения № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении договора финансового сублизинга ЗАО «Антоновское» приняло на себя обязательство оплатить ООО «Ростовагролизинг» задолженность по лизинговым платежам, в сумме 916 808,00 руб. и штрафные санкции в сумме 178 926,10 руб., а всего: 1 095 734,10 руб.

Согласно расчета конкурсного управляющего неосновательное обогащение, полученное ООО «Ростовагролизинг» за счет ЗАО «Антоновское» от досрочного расторжения частично исполненного договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-02 от 29 мая 2009 года составляет: 921 192,00 руб.

По договору № 29/1715-02 от 26 мая 2009 года, заключенному между ООО «Ростовагролизинг» (Сублизингодатель) и ЗАО «Антоновское» (Сублизингополучатель) согласно которому Сублизингодатель передал Сублизингополучателю во временное владение и пользование с правом последующего выкупа зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор» ж.бм. (предмет лизинга).

22 октября 2009 года по акту приема-передачи предмет лизинга передан Сублизингополучателю, заводской номер 05229, номер двигателя 80272065, 19.12.2007 года выпуска.

- Предмет лизинга новый, до передачи в лизинг не эксплуатировался.

- Стоимость предмета лизинга - 3 424 536,96 руб.

- Срок лизинга - 5 (пять) лет.

- Сумма договора лизинга - 4 186 449,00 руб. (расчетный доход лизингодателя при надлежащем исполнении договора).

Соглашением № 1253 от 05 августа 2013 года договор финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-02 от 26 мая 2009 года расторгнут.

- Актом № 1253 от 07 августа 2013 года предмет лизинга возвращен Сублизингодателю в технически исправном состоянии.

Конкурсный управляющий указывает, что рыночная стоимость предмета лизинга на дату возврата составила - 1 838 000,00 руб.

- Фактический срок пользования предметом лизинга составил - 45 месяцев.

- Сумма фактических уплаченных лизинговых платежей составила - 2 452 833,00 руб.

Согласно расчета конкурсного управляющего фактические платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга составили - 4 290 833,00 руб. Расчет: 1 838 000,00 + 2 452 833,00 = 4 290 833,00 руб.

Также, по условиям Соглашения № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении договора финансового сублизинга ЗАО «Антоновское» на себя обязательство оплатить ООО «Ростовагролизинг» задолженность по лизинговым платежам, в сумме 816 808,00 руб. и штрафные санкции в сумме 144 265.09 руб., всего: 961 073,09 руб.

4. По договору №29/1715-03 от 26 мая 2009 года, заключенному между ООО «Ростовагролизинг» (Сублизингодатель) и ЗАО «Антоновское» (Сублизингополучатель) согласно которому Сублизингодатель передал Сублизингополучателю во временное владение и пользование с правом последующего выкупа зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор 410. (предмет лизинга).

09 июля 2009 года по акту приема-передачи предмет лизинга передан Сублизингополучателю, заводской номер 05574, номер двигателя 80274115, 06.07.2008 года выпуска.

- Предмет лизинга новый, до передачи в лизинг не эксплуатировался.

- Стоимость предмета лизинга - 3 424 536,96 руб.

- Срок лизинга - 5 (пять) лет.

- Сумма договора лизинга - 4 118 184,00 руб. (расчетный доход лизингодателя при надлежащем исполнении договора).

В связи с систематическим нарушением должником условий договора сублизинга, в том числе сроков оплаты лизинговых платежей соглашением № 1253 от 05 августа 2013 года договор финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-03 от 26 мая 2009 года расторгнут.

Фактический срок пользования предметом лизинга составил - 48 месяцев.

Сумма фактических уплаченных лизинговых платежей составила - 2 832 867,00 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что фактические платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга составили 4 749 867,00 руб. Расчет: 1 917 000,00 + 2 832 867,00 = 4 749 867,00 руб.

Также, по условиям соглашения № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении договора финансового сублизинга ЗАО «Антоновское» приняло на себя обязательство оплатить ООО «Ростовагролизинг» задолженность по лизинговым платежам, в сумме 662 501,00 руб. и штрафные санкции в сумме 103 916,30 руб., а всего: 766 417,30 руб.

Согласно расчета конкурсного управляющего неосновательное обогащение, полученное ООО «Ростовагролизинг» за счет ЗАО «Антоновское» от досрочного расторжения частично исполненного договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-03 от 29 мая 2009 года составляет: 1 294 184,00 руб.

5. По договору № 29/1715-04 от 30 июня 2009 года, заключенному между
ООО «Ростовагролизинг» (Сублизингодатель) и ЗАО «Антоновское»
(Сублизингополучатель) согласно которому Сублизингодатель передал
Сублизингополучателю во временное владение и пользование с правом
последующего выкупа зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор 410. (предмет
лизинга).

09 июля 2009 года по акту приема-передачи предмет лизинга передан Сублизингополучаелю, заводской номер 05659, номер двигателя 90275663, 06.07.2008 года выпуска.

- Предмет лизинга новый, до передачи в лизинг не эксплуатировался.

- Стоимость предмета лизинга - 3 424 596,96 руб.

- Срок лизинга - 5 (пять) лет.

- Сумма договора лизинга - 4 118 184,00 руб. (расчетный доход лизингодателя при надлежащем исполнении договора).

В связи с систематическим нарушением должником условий договора сублизинга, в том числе сроков оплаты лизинговых платежей соглашением № 1253 от 05 августа 2013 года договор финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-04 от 30 июня 2009 года расторгнут.

Фактический срок пользования предметом лизинга составил - 48 месяцев.

Сумма фактически уплаченных лизинговых платежей составила - 2 832 867

руб.

Согласно расчета конкурсного управляющего фактические платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга составили 4 749 867,00 руб. Расчет: 1 917 000,00 + 2 832 867,00 = 4 749 867,00 руб.

Также, по условиям Соглашения № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении договора финансового сублизинга ЗАО «Антоновское» приняло на себя обязательство оплатить ООО «Ростовагролизинг» задолженность по лизинговым платежам, в сумме 662 501,00 руб. и штрафные санкции в сумме 103 916,30 руб., а всего: 766 417,30 руб.

В соответствии с расчетом конкурсного управляющего неосновательное обогащение, полученное ООО «Ростовагролизинг» за счет ЗАО «Антоновское» от досрочного расторжения частично исполненного договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-04 от 30 июня 2009 года составляет: 1 294 184,00 руб.

6. По договору №29/1715-04 от 30 июня 2009 года, заключенному между
ООО «Ростовагролизинг» (Сублизингодатель) и ЗАО «Антоновское»
(Сублизингополучатель) согласно которому Сублизингодатель передал
Сублизингополучателю во временное владение и пользование с правом
последующего выкупа зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор 410. (предмет
лизинга).

09 июля 2009 года по акту приема-передачи предмет лизинга передан Сублизингополучаелю, заводской номер 05650, номер двигателя 90275793 (06.07.2008 года выпуска).

- Предмет лизинга новый, до передачи в лизинг не эксплуатировался.

- Стоимость предмета лизинга - 3 424 596,96 руб.

- Срок лизинга - 5 (пять) лет. (60 месяцев).

- Сумма договора лизинга - 4 118 184,00 руб. (расчетный доход лизингодателя при надлежащем исполнении договора).

В связи с систематическим нарушением должником условий договора сублизинга, в том числе сроков оплаты лизинговых платежей соглашением № 1253 от 05 августа 2013 года договор финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-04 от 30 июня 2009 года расторгнут.

- Фактический срок пользования предметом лизинга составил - 48 месяцев.

- Сумма фактических уплаченных лизинговых платежей составила - 2 832

867,00 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что фактические платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга составили - 4 749 867,00 руб. Расчет: 1 917 000,00 + 2 832 867,00 = 4 749 867,00 руб.

Также, по условиям соглашения № 1253 от 05 августа 2013 года о расторжении договора финансового сублизинга ЗАО «Антоновское» приняло на себя обязательство оплатить ООО «Ростовагролизинг» задолженность по лизинговым платежам в сумме 662 501,00 руб. и штрафные санкции в сумме 103 916,30 руб., а всего: 766 417,30 руб.

В соответствии с расчетом конкурсного управляющего, неосновательное обогащение, полученное ООО «Ростовагролизинг» за счет ЗАО «Антоновское» от досрочного расторжения частично исполненного договора финансовой субаренды (сублизинга) №29/1715-04 от 30 июня 2009 года составляет: 1 294 184,00 руб.

По мнению заявителя, спорные соглашения о расторжении договоров сублизинга являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; в результате их заключения возникла сумма неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.07.2014, а оспариваемые сделки совершены 05.08.2013, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Предъявляя требование о признании соглашений от 05.08.2013 о расторжении договоров финансовой аренды (сублизинга) недействительными и ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий утверждает, что указанные соглашения в части распределения имущественных последствий досрочного прекращения сделок предусматривают неравноценное встречное предоставление, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего о том, что совершение оспариваемых сделок не позволило должнику получить встречное предоставление от ответчика по обособленному спору.

Соглашения от 05.08.2013 не являются сделками в смысле п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку по существу является соглашением, содержащим исключительно обязательство лизингополучателя (арендатора) возвратить бывший предмет аренды в связи с прекращением договора лизинга и отказом от его выкупа, в соответствии с условиями договора лизинга. Из соглашений усматривается, что они были заключены в связи с систематическим нарушением должником условий договора сублизинга, в том числе сроков оплаты лизинговых платежей. При заключении соглашений о расторжении договоров стороны не согласовывали какие-либо новые условия в части имущественных отношений сторон в рамках расторгнутых договоров, а лишь зафиксировали задолженность должника перед ответчиком по лизинговым платежам на дату расторжения договоров сублизинга, которая была определена с учетом условий договоров финансовой аренды (сублизинга).

Соглашение не содержит никаких условий об отчуждении или приобретении права собственности на предмет лизинга (либо иное имущество), поскольку указанные единицы автотехники не принадлежали должнику, а находились у него в аренде (лизинге) (собственником в течение всего срока лизинга оставался лизингодатель). Никаких иных обязательств, кроме обязательства по возврату чужого (арендованного) имущества у должника на основании данных соглашений от 05.08.2013 не возникло.

В свою очередь ответчик по обособленному спору в соответствии с данными соглашениями не приобрел никакого имущества, а лишь возвратил имущество в свое владение. То есть в данном соглашении отсутствуют какие либо встречные обязательства по приобретению или отчуждению имущества.

Данные соглашения были оформлены во исполнение выраженного сторонами волеизъявления по возврату данной арендованной техники сублизингодателю в связи с систематическим нарушением должником условий договора сублизинга, в том числе сроков оплаты лизинговых платежей.

Данные соглашения не имеют таких существенных условий, как предмет купли-продажи (иного отчуждения), не имеют цены сделки, и какие либо иные условия позволяющие идентифицировать какие-либо взаимные финансовые обязательства сторон кроме тех которые были согласованы сторонами при подписании самих финансовой аренды (сублизинга), а лишь фиксирую состояния расчетов сторон на дату расторжения договоров финансовой аренды (сублизинга) и наличие задолженности должника по уплате лизинговых платежей и штрафных санкций.

Они дополнительно не порождали и не прекращали никаких правоотношений, кроме правоотношений по возврату арендованной техники и уплаты задолженности по лизинговым платежам.

Данные соглашения имеют и экономическую обоснованность, поскольку должник имел на дату их заключения значительную задолженность по уплате лизинговых платежей.

В течение всего срока лизинга должник использовал данные транспортные средства в своих предпринимательских целях, получая доход от этого. Техника подвергалась амортизационному и физическому износу.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении.

Согласно п. 1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Пунктами 7.1. договоров финансовой аренды (сублизинга) предусмотрено, что по окончанию срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении № 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной п. 3.2. договора (Приложение № 1) Предмет лизинга переходит в собственность Сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии полной оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных Сублизингодателем по вине Сублизингополучателя в процессе оформления Предмета лизинга в собственность Сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется Сублизингополучателем на основании счетов Сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет Сублизингодателя.

В силу того, что должник не полностью исполнил свои обязательства по договору лизинга (не оплатило выкупной платеж, договорную неустойку), то у ответчика по обособленному спору отсутствовала обязанность предоставить встречное исполнение в виде передаче права собственности на имущество, бывшее предметом лизинга.

В силу положения п. ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условии и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Отказ должника от получения в собственность технически изношенного имущества не может расцениваться как непредоставление Сублизингодателем встречного исполнения в смысле ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как ответчик по обособленному спору в период действия договора лизинга продолжал являться законным владельцем данного имущества и договора сублизинга не предусматривали возмездность при отказе лизингополучателя от прав собственности на лизинговое имущество и по сути являлся договором аренды с правом лизингополучателя по окончании срока аренды (лизинга) выкупить имущество (выплатив все задолженности и начисленные пени и стоимость выкупа).

Данное право лизингополучателем не реализовано. Выкупная стоимость не была оплачена, долги по пеням за ненадлежащее исполнение договора лизинга также не были погашены.

Лизингополучатель не исполнил все предусмотренные договором лизинга обязательств, в этой связи его право на передачу права собственности на предмет лизинга у лизингополучателя не возникло.

Кроме того, помимо уплаты основной суммы долга у должника имелась задолженность по уплате начисленных договорных пени, предусмотренных договорами сублизинга, в связи с тем, что ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что к отношениям сторон подлежат применению положения п. п. 3.2 - 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» как необоснованный, поскольку названные положения применяются при рассмотрении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Денежное обязательство лизингополучателя перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей и денежное обязательство лизингодателя перед лизингополучателем по возврату выкупной цены предмета лизинга (уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей) вследствие расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга являются самостоятельными обязательствами.

При этом хронологически первым возникает денежное обязательство лизингополучателя перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей, а также по уплате неустойки в случае нарушения лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей.

Денежное обязательство лизингодателя по возврату лизингополучателю выкупной цены предмета лизинга возникает после расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и возврата предмета лизинга лизингодателю, то есть хронологически оно возникает позднее денежного обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.02.2014 N 222-О указал, что лизингодатель, приобретая имущество в свою собственность при помощи финансовых средств и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, при этом он возмещает стоимость данного имущества за счет поступающих от лизингополучателя периодических лизинговых платежей, образующих его доход от такой инвестиционной деятельности; за лизингодателем также признается право на бесспорное взыскание просроченных лизинговых платежей; по окончании срока действия договора предусмотрен возврат предмета лизинга (если иное не предусмотрено договором) или его приобретение лизингополучателем в собственность на основании договора купли-продажи (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2011 N 20-П).

Судом правомерно принято во внимание, что задолженность должника по уплате лизинговых платежей не погашена по настоящее время, что явилось основанием для включения требований ООО «Ростовагролизинг» в сумме
3 921 635 руб. 74 коп. основной долг, 629 924 руб. 34 коп. пени, в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Антоновское». Размер требований ООО «Ростовагролизинг» включенный в реестр требований кредиторов был определен с учетом суммы задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2014 по делу № А53-5919/2014.

При выполнении расчета конкурсный управляющий указывает право денежного требования ООО «Ростовагролизинг», включенное в реестр требований ЗАО «Антоновское» наряду с фактическими платежами, выплаченными ЗАО «Антоновское» в период действия договора. Учитывая, что конкурсным управляющим заявлено в качестве последствий недействительности сделки требование о взыскании денежных средств с ООО «Ростовагролизинг», которые заявитель обозначает в качестве суммы неосновательного обогащения, суд полагает, что не подлежат удовлетворению требования о взыскании неосновательного обогащения в виде приобретения, если лицо реально не получило имущество без установленных законодательством или сделкой оснований. В настоящий момент невозможно установить у каком размере требования ООО «Ростовагролизинг» будут погашены в результате продажи имущества должника. В рассматриваемом случае, у заявителя отсутствуют основания требовать в качестве последствий недействительности сделки, возврата денежных средств (обозначенных им в качестве суммы неосновательного обогащения) до их передачи ООО «Ростовагролизинг».

Вопрос о соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при наличии фактических и юридических оснований может являться предметом самостоятельного судебного разбирательства вне рамок дела о банкротстве.

Кроме того, в данном случае, принимая во внимание, что должник и сторона сделки не являются заинтересованными или взаимозависимыми лицами, конкурсный управляющий не доказал, что должник и сторона сделки действовали во вред кредиторам и оспариваемой сделкой причинен соответствующий вред кредиторам.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Доводы заявителя жалобы, приведенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приведенным в суде первой инстанции, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2016 по делу
№ А53-13079/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.В. Николаев

Судьи А.Н. Герасименко

ФИО3