Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу ОАО "Дружба" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2020 по делу № А32-30150/2020

по иску АО "Регистратор КРЦ"

к ответчику - ОАО "Дружба"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Регистратор КРЦ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу «Дружба» о взыскании задолженности в сумме 76064 руб. 52 коп., неустойки в сумме 25861 руб. 93 коп.

Дело рассмотрено судом в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 24.08.2020 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 76064 руб. 52 коп. задолженности, 25861 руб. 93 коп. неустойки.

Решение мотивировано тем, что факт оказания услуг по заключенному договору с ОАО "Дружба" не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору. Оказанные услуги ОАО "Дружба" не оплачены. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате, к ответчику применена ответственность в виде взыскания неустойки.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что в договоре от 14.11.2012 не предусмотрена обязанность регистратора передать реестр новому реестродержателю после прекращения заключенного сторонами договора. Спорный договор не регулирует вопросы оплаты за совершение регистратором действий по подготовке и передаче документов и информации системы ведения реестра. Отношения сторон по договору прекратились 10.03.2020, после чего эмитент не заказывал какие-либо услуги регистратору. Уведомление о расторжении договора не может быть признано заявкой на оказание услуг. Уведомление содержит лишь указание на передачу информации и документов, составляющих систему ведения реестра новому держателю реестра. Взысканная сумма не соответствует расценкам истца по прейскуранту. По мнению заявителя, прейскурант услуг истца не может быть признан надлежащим доказательством, так как содержит противоречия, не согласован сторонами, стоимость услуг завышена. Услуга по предоставлению персонального кабинета эмитентом не заказывалась, эмитент не присутствовал при передаче системы ведения реестра.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

В пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве», разъяснено, что апелляционные жалобы, представления на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 335.1 ГПК РФ, статьей 272.1 АПК РФ. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила частей первой и второй статьи 232.4 ГПК РФ, абзаца 1 части 1, части 2 статьи 229 АПК РФ не применяются.

Изучив материалы дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из отзыва, истец доводы жалобы не признает, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 14.11.2012 между ОАО «Дружба» (эмитент) и ЗАО «Регистратор КРЦ» (регистратор) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, согласно которому регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

Сторонами 09.01.2018 подписано дополнительное соглашение к договору, которым договор изложен в новой редакции.

В соответствии с пунктом 2.3.3 договора эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором, на условиях, указанных в приложении № 1 к договору, а так же в размере, установленном прейскурантами или соглашениями сторон.

Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия настоящего договора и замены регистратора. Расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи Реестра (пункт 2.3.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора. Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в протоколе-согласовании (приложение № 1 к договору).

Стоимость услуг регистратора за абонентскую плату составляет 3000 рублей. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет.

Эмитент в адрес регистратора направил уведомление от 28.02.2020 о расторжении договора с 10.03.2020 на основании решения заседания Совета директоров ОАО «Дружба» от 25.02.2020.

По акту приема-передачи от 11.03.2020, подписанному представителями трех сторон без замечаний и возражений, реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Дружба» передан новому регистратору - АО «Специализированный регистратор «Компас».

АО "Регистратор КРЦ" выставлен счет на оплату услуг по подготовке и передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра по ОАО «Дружба» на сумму 75000 рублей.

Кроме того, у ОАО «Дружба» перед АО "Регистратор КРЦ" образовалась задолженность по оплате абонентской платы по договору в сумме 1064 руб. 52 коп. за период с 01.03.2020 по 11.03.2020.

В связи с ненадлежащим исполнением ОАО «Дружба» обязательств по оплате оказанных услуг, АО "Регистратор КРЦ" обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность акционерного общества «Регистратор КРЦ» по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 1.3 правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансфер-агентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте Регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru (пункт 1.4 правил).

Согласно пункту 3.1 правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

В пункте 17.1 правил указано, что услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

В пункте 3.1 договора указано, что стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон.

В материалы дела представлен прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденный Советом директоров АО «КРЦ».

Согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон. Согласно сноске 1 настоящий прейскурант действует для всех случаев, если иное не установлено соглашением сторон.

Доказательств оплаты оказанных услуг в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно расчету истца у ОАО "Дружба" образовалась задолженность по оплате абонентской платы в сумме 1064 руб. 52 коп.

Платежным поручением № 149 от 23.07.2020 внесена абонентская плата в размере 3000 рублей за январь 2020 года, платежным поручениями № 148 от 22.07.2020 внесена абонентская плата в размере 3000 рублей за февраль 2020 года.

Доказательств оплаты задолженности по абонентской плате за период с 01.03.2020 по 11.03.2020 в материалы дела не представлено.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что прейскурант не согласован сторонами, при этом договор и приложения к нему подписаны сторонами без замечаний и возражений. Прейскурант услуг размещен на официальном сайте регистратора в сети Интернет, а так же предоставляется эмитенту по его требованию.

Заявителем не представлено доказательств завышения стоимости предоставленных услуг.

В апелляционной жалобе общество указывает, что услуга по предоставлению персонального кабинета эмитентом не заказывалась.

АО "Регистратор КРЦ" в иске не заявлено требования о взыскании оплаты за указанную услугу.

Относительно указания заявителя жалобы на то, что эмитент не присутствовал при передаче системы ведения реестра, судом указано выше, что по акту приема-передачи от 11.03.2020, подписанному представителями трех сторон без замечаний и возражений, реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Дружба» передан новому регистратору - АО «Специализированный регистратор «Компас». Акт приема-передачи подписан со стороны ОАО "Дружба" Колодной В.В., действующей на основании доверенности от 25.02.2020.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в сумме 25861 руб. 93 коп. за период с 17.03.2020 по 03.09.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан уплатить кредитору неустойку (денежную сумму, определенную законом или договором) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Судом первой инстанции расчет неустойки проверен и признан верным.

В апелляционной жалобе возражений относительно взыскания суммы неустойки не заявлено, контррасчет не представлен.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2020 по делу № А32-30150/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Еремина О.А.