Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Адыгея, генерального директора общества с ограниченной ответственностью "НафтаПримЮг" ФИО4,

о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным договора купли-продажи, о признании права собственности, об истребовании доли,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НафтаПрим» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском )в редакции уточненных исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» (далее – ООО «НафтаПримЮг»), участнику общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» ФИО5, в котором просил: признать недействительными решения №4 и №5 внеочередного общего собрания участников ООО «НафтаПримЮг» от 21 ноября 2014 года об исключении ООО «НафтаПрим» из числа участников ООО «НафтаПримЮг» и перераспределении доли ООО «НафтаПрим» в пользу другого участника ФИО5; признать право собственности ООО «НафтаПрим» на долю в уставном капитале ООО «НафтаПримЮг» в размере 70 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7000 рублей; истребовать из чужого незаконного владения ФИО6 принадлежащую ООО «НафтаПрим» часть доли в уставном капитале ООО «НафтаПримЮг» в размере 70 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7000 рублей; признать недействительным решение о государственной регистрации МИФНС РФ №1 по РА от 28 ноября 2014 года о внесении в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице ООО «НафтаПримЮг» (записи ГРН 2140105028666 от 28.11.2014, ГРН 2150105037432 от 02.04.2015, договор купли-продажи №3-1561 от 23.03.2015 года).

ФИО6 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исковые требования мотивированы незаконностью решения общего собрания общества ООО «НафтаПримЮг» о лишении доли истца в уставном капитале названного общества, незаконностью последующих сделок и записей, связанных с оборотом доли, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «НафтаПрим».

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 12.11.2015 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что не доказана оплата доли в уставном капитале обществом с ограниченной ответственностью «НафтаПрим». При этом суд отклонил ходатайство истца об истребовании из налогового органа копий бухгалтерских балансов.

Общество с ограниченной ответственностью "НафтаПрим" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просило отменить указанный судебный акт, удовлетворив заявленные требования. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда является незаконным и необоснованным, принятым без надлежащей оценки доказательств и обстоятельств дела. Апеллянт указывает, что из совокупности документов при государственной регистрации общества следует, что уставной капитал был оплачен в полном объеме. Факт оплаты мог быть подтвержден бухгалтерскими балансами, в истребовании которых необоснованно отказал Арбитражный суд Республики Адыгея. С 2008 года общество не ставило вопросов о неоплате уставного капитала, в том числе, при проведении двух общих собраний.

От общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств. Истец не представил ни первичных платежных документов, ни акта приема-передачи имущества в уставной капитал. Исключение истца из числа участников правомерно, поскольку он утратил статус участника общества ввиду того, что в течение года не оплатил свою долю уставного капитала.

Определением от 20.01.2016 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, одним из требований истца, принятых судом первой инстанции, являлось требование об истребовании у ФИО6 часть доли в уставном капитале ООО «НафтаПримЮг» в размере 70 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7000 рублей, о признании недействительным договора купли-продажи, по которому он приобрел указанное имущество.

Вместе с тем процессуальный статус ФИО6 истец определил как третьего лица.

Однако нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключают возможность рассмотрения материально-правового притязания истца к лицу, не имеющему процессуального статуса ответчика.

Арбитражный суд первой инстанции должен был разъяснить истцу необходимость определения процессуального статуса ФИО6 как ответчика либо самостоятельно применительно к статье 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( с учетом принятого судом уточнения исковых требований) привлечь ФИО6 в качестве ответчика.

Привлечение ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований не является достаточным для правильного разрешения существующего спора, так как объем процессуальных прав и обязанностей третьего лица и ответчика является различным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, по сути, вынес решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика, что согласно положениям пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены принятого судебного акта и для перехода судом апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дел в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 Кодекса).

С учетом изложенного, ввиду существенного нарушения норм процессуального права судом первой инстанции решение подлежит отмене.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы искового заявления. Представитель ответчика и третьего лица ФИО4 возражала против удовлетворения иска. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени рассмотрения дела, в том числе, путем публикации судебного акта об отложении судебного заседания в срок, установленный частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По делу был объявлен перерыв до 10-00 час.23.03.2016 для ознакомления участников дела с материалами, поступившими из налогового органа. Объявление о перерыве опубликовано на сайте суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, учредительным договором от 18.08.2008 года ООО «НафтаПрим» и ФИО5 создали общество с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг». Согласно статье 3 данного учредительного договора уставный капитал ООО «НафтаПримЮг» составляет 10000 (десять тысяч) рублей, формируется неденежным вкладом и распределяется среди участников в размере 70% - ООО «НафтаПрим», 30% - ФИО5

Пунктом 3.2 учредительного договора предусмотрено, что к моменту государственной регистрации общества уставный капитал должен быть внесен в размере 100 % (ста процентов).

ООО «НафтаПримЮг» зарегистрировано 27 августа 2008 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 01 №000660971. Соответственно, срок для формирования устава в полном объеме истек 27 августа 2008 года.

Полагая, что доля в уставном капитале участником – обществом с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» - не была оплачена, ФИО5, полагая, что общество «НафтаПримЮг» утратило статус участника общества в силу пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решением общего собрания общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» ( проведенным им единолично) № 4 от 21.11.2014 постановил в связи с неисполнением нормы статьи 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пп 3.2. ст. 3 учредительного договора общество с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» исключить из состава участников учредителя общества с ограниченной ответственностью «НафтаПрим», долю передать обществу «НафтаПримЮг». Решением №5 участника ООО «НафтаПримЮг» от 21 ноября 2014 года доля, принадлежащая ООО «НафтаПрим», перераспределена участнику ФИО5 Согласно акту приема-передачи от 21.11.2014 года ФИО5 передал вклад в уставный капитал ООО «НафтаПримЮг» в размере 7000 рублей.

Данные изменения в соответствии с требованиями закона зарегистрированы в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Республике Адыгея.

23.03.2015 между ФИО5 и ФИО6 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, на основании которого доля ФИО5 в уставном капитале ООО «НафтаПримЮг» в размере 100% перешла ФИО6

Полагая, что указанные решения нарушают его права на долю в уставном капитале ООО «НафтаПримЮг» истец – ООО «НафтаПрим» просит признать их незаконными, признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «НафтаПримЮг» в размере 70%, истребовать у ФИО6 долю в уставном капитале ООО «НафтаПримЮг» в размере 70% уставного капитала, признать недействительным решение о государственной регистрации МИФНС № 1 по РА.

Доводы истца основаны на том, что он своевременно и в полном объеме оплатил свою долю в уставном капитале ООО «НафтаПримЮг», в связи с чем не имелось никаких законных оснований для перехода этой доли к Обществу.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Республики Адыгея исходил из того, что истец не представил доказательств оплаты своей доли уставного капитала. При этом суд необоснованно отказал истцу в истребовании бухгалтерских балансов из Инспекции Федеральной налоговой службы.

Апелляционный суд находит, что Арбитражный суд Республики Адыгея неправильно распределил бремя доказывания по настоящему делу, не учитывая специфику корпоративных споров.

Арбитражный суд сослался на оборотно-сальдовые ведомости по счету 75 за 2011, 2012, 2013 г.г, представленные ответчиком ООО «НафтаПримЮг», согласно которым имеется задолженность учредителя в уставном капитале общества в размере 7000 (семи тысяч) рублей.

Однако указанные документы судебная коллегия оценивает критически, поскольку они составлены в условиях корпоративного конфликта одной из сторон спора и не могут с достаточной степенью объективности отражать фактические обстоятельства дела.

Как следует из представленных Инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Адыгея копий бухгалтерских балансов за 2008-2013 годы, из указанных балансов не следует, что уставной капитал общества «НафтаПримЮг» не был сформирован в полном объеме. Ссылка общества «НафтаПримЮг» на то, что якобы в строке 240 бухгалтерского баланса за 2010 год отражена дебиторская задолженность в размере 160 000 рублей, в котором учтена и задолженность ООО «НафтаПрим» перед обществом в размере 7 000 рублей, отклоняется апелляционным судом как надуманная. Расшифровка задолженности по строке 240 в балансе за 2010 год в налоговый орган не сдана, в связи с чем отсутствуют объективные доказательства наличия именно задолженности ООО «НафтаПрим» по оплате уставного капитала. Кроме того, общество не дало пояснений по иным отчетным периодам и не указало: где именно отражена якобы имеющаяся задолженность общества «НафтаПрим» по оплате уставного капитала.

Судебная коллегия отмечает, что согласно учредительному договору общества от 18.08.2008 уставной капитал общества в размере 10 000 рублей формируется неденежным вкладом: общество «НафтаПрим» вносит офисный стол в качестве вклада – 70 процентов уставного капитала, ФИО5 - офисное кресло – 30 процентов уставного капитала.

При этом ни общество «НафтаПримЮг», ни участник ФИО5 не дали разумных объяснений: почему не было принято никаких мер в 2009 году, если, по их утверждению, общество «НафтаПрим» не внесло свой вклад.

Напротив, никаких сомнений в статусе участника общества «НафтаПримЮг» в отношении общества «НафтаПрим» не возникало ни у руководителя общества, ни у второго участника общества при проведении общего собрания 12.09.2009 при утверждении новой редакции Устава общества (л.д.70, т.1), ни при проведении общего собрания 27.09.2010, решением которого были внесены изменения в Устав ( л.д.87, т.1).

Учитывая, что обязанность по оформлению имущественного вклада лежала исключительно на ответчике – обществе «НафтаПримЮг», отсутствие в настоящее время у истца документа, подтверждающего факт внесения офисного стола в качестве вклада в уставной капитал, не может толковаться против истца. Первичные учетные документы, опосредовавшие хозяйственную операцию по передаче имущественного вклада, не должны храниться более пяти лет ( ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 362 Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденный приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558).

Кроме того, согласно статье 24 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества. В указанные статьей 24 Закона об обществах сроки общество не распорядилось долей соответствующего участника и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности. Таким образом, у общества отсутствовало право на долю истца и ее распределение между другими участниками общества.

Такая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12).

В течение пяти лет с момента истечения срока оплаты долей в уставном капитале общество бухгалтерскую отчетность не корректировало. В установленные законом и учредительными документами сроки оплаты долей в уставном капитале общества не принимало решения о переходе доли истца к обществу в связи с неоплатой. Общество в течение 6 лет признавало истца своим участником.

При таких обстоятельствах общество с ограниченной ответственностью «НафтаПрим» являлось участником общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» на день принятия оспариваемого решения общего собрания (участника) общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» от 21.11.2014.

Все принятые об имени общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» ФИО5 решения от 21.11.2014 ничтожны. В нарушение статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества не было созвано в установленном порядке, второй участник общества не был надлежаще уведомлен о месте и времени проведения собрания, о повестке дня.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, вступившем в силу 01.09.2014): «Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

Протокол общего собрания должен быть удостоверен нотариально, поскольку обществом не принималось единогласного решения об ином порядке удостоверения решений общего собрания.

Согласно разъяснению, данному в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: «Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ».

С учетом изложенного, исковые требования о признании недействительным решений общества об исключении истца из состава участников и о распределении доли подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что ФИО5 неправомерно завладел долей общества с ограниченной ответственностью «НафтаПрим» в уставном капитале общества «НафтаПримЮг» и неправомерно распорядился ею, передав по договору купли-продажи ФИО6

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения требования о признании недействительным договора купли-продажи от 23.03.2015, поскольку указанный способ защиты для истца не является надлежащим. У истца имеется иной способ защиты права, не сопряженный с признанием недействительным договора купли-продажи, в котором он не являлся стороной. Иное толкование закона и признание недействительным договора лишит покупателя права предъявить продавцу требования о взыскании убытков за эвикцию (статья 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Сам по себе факт отчуждения по договору купли-продажи не принадлежащей продавцу вещи договор купли-продажи не порочит.

В силу разъяснения, данного п. 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08.

По правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества или ее истребование в таких случаях следует расценивать как требование о восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом требования собственника о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Указанное правило распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций.

С учетом указанного обстоятельства в силу прямого указания закона (абзаца 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" даже ссылка на добросовестность приобретения не препятствует удовлетворению иска о восстановлении корпоративного контроля путем признания за истцом соответствующего права на выбывшую долю в уставном капитале хозяйственного общества. Указанное обстоятельство относится не только к первому, но и к последующим приобретателям доли.

Давая толкование указанному способу защиты, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 N 972/11 указал: "Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

С учетом изложенного, надлежит удовлетворить требования истца о восстановлении корпоративного контроля, признав за ним права на долю и лишив соответствующей доли ФИО6 Поскольку 30 процентов доли в уставном капитале общества «НафтаПримЮг» ФИО6 приобрел от ФИО5, которому принадлежала соответствующая доля, ФИО6 сохраняет статус участника общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» с долей уставного капитала 30 процентов.

Требование же о признании недействительным решения ИФНС о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице ООО «НафтаПримЮг» (записи ГРН 2140105028666 от 28.11.2014, ГРН 2150105037432 от 02.04.2015) не является надлежащим способом защиты права истца. Кроме того, истец не заявлял ходатайства о привлечении инспекции в качестве ответчика по такому требованию, непосредственно инспекция субъективных гражданских прав истца не нарушала, поэтому оснований для привлечения ее в качестве ответчика по инициативе суда не имеется. Сами по себе записи для истца правового значения иметь не будут после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о правах истца на 70 процентов доли в уставном капитале общества «НафтаПримЮг» , и восстановления, тем самым, корпоративного контроля.

С учетом размера присуждения, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорциональному распределению между ответчиками, против которых принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 12 ноября 2015 года по делу № А01-703/2015 отменить и принять новый судебный акт.

Признать недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НафтапримЮг» от 24 ноября 2014 года № 4 об исключении из участников общества «НафтаПримЮг» общества с ограниченной ответственностью «НафтаПрим» и о передаче его доли обществу «НафтаПримЮг» и № 5 о передаче доли общества «НафтаПримЮг» на основании статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО5.

В порядке восстановления корпоративного контроля:

признать за обществом с ограниченной ответственностью «НафтаПрим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на 70 (семьдесят) процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), одновременно лишив гражданина ФИО6 права на указанную долю в размере 70 процентов.

Настоящее постановление является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принадлежности долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«НафтаПримЮг» (ИНН <***>, ОГРН <***>): в отношении общества с ограниченной ответственностью «НафтаПрим» - 70 процентов, в отношении ФИО6 – 30 процентов.

В удовлетворении остальной части исковых требования – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НафтаПримЮг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НафтаПрим» 3 000 (три тысячи) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «НафтаПрим» 9 000 (девять тысяч) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи Н.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов