Гражданский кодекс часть 1

от 31.10.2019 по делу № А32-12950/2019
по иску ФИО5, ФИО1, ФИО6 и Збарицкой Нины Григорьевны
к ИП главе КФХ Олейник Лидии Ильиничне
при участии третьего лица - Межрайонная инспекция ФНС России № 17 по Краснодарскому краю
о восстановлении корпоративного контроля,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ИП главе КФХ ФИО4 о восстановлении их в правах членов КФХ "Инфанта".

Решением суда от 31.10.2019 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указал на незаконность решения, просил  отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что из представленного по запросу суда регистрационного дела КФХ "Инфанта" следует, что данное хозяйство прекратило свою деятельность с 06.05.2010 на основании протокола общего собрания участников юридического лица от 25.02.2010 г. Самого протокола общего собрания от 25.02.2010 налоговым органом представлено не было. Следовательно, сделать вывод о том, что КФХ "Инфанта" прекратило свою деятельность именно в связи с регистрацией его главы в качестве ИП не представляется возможным. Ответчик указал, что при наличии названных обстоятельств, если истцы считают, что их права нарушены, им следует избрать иной способ защиты.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением Администрации Выселковского района Краснодарского края от 18.01.1994 г. N 28/3 гражданину ФИО1 выделен земельный участок для организации КФХ "Инфанта", Администрации Бейсужекского сельского поселения предписано внести КФХ "Инфанта" в похозяйственную книгу.

Постановлением Администрации Выселковского района Краснодарского края от 26.05.1998 г. N 607 к КФХ "Инфанта" были присоединены КФХ "Гермес" и КФХ "Лазебник". Главой хозяйства был утвержден ФИО1, членами ФИО5; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО2; ФИО6; ФИО19, ФИО20; ФИО21

26.11.2002 г. КФХ "Инфанта" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица, созданного до 01.07.2002 г.

25.02.2010 г. главой КФХ "Инфанта" избрана ФИО4.

06.05.2010 г. в ЕГРЮЛ зарегистрировано прекращение КФХ "Инфанта" в связи с приобретением главой КФХ статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица.

В то же день - 06.05.2010 г. ФИО4 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя - главы КФХ.

Истцы полагают, что регистрация прекращения КФХ "Инфанта" в связи с приобретением главой КФХ статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица не прекращает существование самого КФХ, которое продолжает оставаться крестьянским фермерским хозяйством - объединением граждан без статуса юридического лица, главой которого остается ФИО4, зарегистрированная в таковом качестве как индивидуальный предприниматель.

На основании изложенного истцы обратились с рассматриваемым иском, в котором просят восстановить их в правах членов КФХ "Инфанта".

Ответчик ФИО4 исковые требования не признала, указала, что зарегистрированное ею ИП является самостоятельным КФХ, не имеющим отношения к КФХ "Инфанта". Кроме того, заявила о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

До вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" правовые основы создания крестьянских хозяйств определялись Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", в соответствии с которым крестьянские (фермерские) хозяйства регистрировались как юридические лица.

С 01.01.1995 введена в действие часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации. Пунктом 2 статьи 23 ГК РФ установлено, что глава крестьянского (фермерского) хозяйства, осуществляющего деятельность без образования юридического лица, признается предпринимателем с момента государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства.

В статье 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрена обязанность крестьянских (фермерских) хозяйств, зарегистрированных до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в качестве юридических лиц), привести свой правовой статус в соответствие с нормами части первой названного Кодекса.

В статье 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" указано, что крестьянское (фермерское) хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. Одновременно в пункте 3 статьи 23 этого Закона предусмотрено, что крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2010. Этот срок продлен Федеральным законом от 30.10.2009 N 239-ФЗ "О внесении изменения в статью 23 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" на три года, а именно: до 01.01.2013.

В связи с принятием Федерального закона от 25.12.2012 N 263-ФЗ "О внесении изменений в статью 23 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" указанный срок продлен до 01.01.2021, соответственно, крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные до 1995 года, вправе существовать с правами юридических лиц до 01.01.2021 г., что не лишает их права преобразоваться в КФХ без статуса юридического лица.

По запросу суда МИФНС N 1 по Краснодарскому краю представила копии регистрационных дел КФХ "Инфанта" и ИП КФХ ФИО4

На основании представленных материалов судом первой инстанции установлено, что прекращение регистрации КФХ "Инфанта" в качестве юридического лица произведено в связи с приведением правового статуса КФХ в соответствие с частью первой ГК РФ, а не в связи с ликвидацией КФХ. При этом ФИО4 была зарегистрирована не в качестве главы вновь созданного ею КФХ. На основании лично подписанных и представленных в ИФНС ФИО4 документов она была зарегистрирована как глава КФХ, созданного до вступления в силу первой части ГК РФ. Причем в качество такого КФХ, созданного до вступления в силу 1 части ГК РФ, в поданных ФИО4 документах было указано КФХ "Инфанта".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что КФХ "Инфанта", зарегистрированное 26.11.2002, прекратило 06.05.2010 г. статус юридического лица в связи с преобразованием в крестьянское фермерское хозяйство без прав юридического лица. Данное обстоятельство не влечет для членов КФХ утрату статуса членов КФХ.

Следовательно, на основании вышеизложенного, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что КФХ "Инфанта" во главе с ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>) продолжает в настоящее время существовать без статуса юридического лица.

Согласно п. 4 и 5 ст. 14 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства. Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ об КФХ "Инфанта" ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО2 являлись членами КФХ "Инфанта".

В материалы дела не представлено доказательств того, что истцы подавали в КФХ "Инфанта" заявление о выходе.

В связи с изложенным, апелляционный суд поддерживает выводы суда о том, что ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО2 по настоящее время остаются членами КФХ "Инфанта".

Возражая против иска, ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске общего срока исковой давности (три года), который, по ее мнению, следует исчислять с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения у КФХ "Инфанта" статуса юридического лица, т.е. с 06.05.2010 г.

Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции учел следующее. Как было изложено выше, КФХ "Инфанта", зарегистрированное 26.11.2002, прекратило 06.05.2010 г. статус юридического лица в связи с преобразованием в крестьянское фермерское хозяйство без прав юридического лица. Как следует из искового заявления, истцы обосновано полагали, что КФХ "Инфанта" продолжает существовать без статуса юридического лица. Заявлений о выходе из КФХ "Инфанта" они не подавали. Как указано выше, согласно выписке из ЕГРЮЛ об КФХ "Инфанта" ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО2 являлись членами КФХ "Инфанта", указано, что КФХ прекратило деятельность в связи с приобретением главой хозяйства статуса предпринимателя, соответствующее заявление было принято налоговым органом именно по форме для указанного события.

Законодательством не предусмотрен специальный порядок учета членов КФХ, действующего без образования юридического лица, тогда, как в отношении КФХ-юридических лиц предусмотрено внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Так же законодательством не предписан ежегодный созыв общего собрания членов КФХ, предоставление отчетности и т.п. В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что невозможно определить конкретное событие, наступление или ненаступление которого очевидно свидетельствует, что какого-либо члена КФХ перестали считать таковым.

В связи с этим, суд первой инстанции указал, что невозможно достоверно определить момент времени, с которого истцы утратили контроль над КФХ "Инфанта" и должны были об этом узнать, в связи с чем, срок исковой давности не может быть пропущен.

Суд апелляционной инстанции в указанной части полагает необходимым отметить следующее.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069).

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Аналогичные правовые позиции сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 16.11.2010 N 8467/2010, от 10.12.2013 N 9139/2013, от 09.10.2012 N 5377/2012, от 06.09.2011 N 4275/2011, от 07.02.2012 N 12573/2011.

Срок исковой давности по такому требованию начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об утрате им статуса участника общества и составляет три года.

Суд принимает пояснения истцов, поскольку ответчиком не доказано иное, что при рассмотрении дела в Выселковском районном суде Краснодарского края в конце 2016-2017году по обращению истцов по настоящему делу к ответчику об определении долей на земельный участок сельхозназначения для организации фермерского хозяйства «Инфанта» с кадастровым номером 23:05: 0000000:71 они узнали, что ФИО4 не считает их членами КФХ. Решение об установлении долей вынесено судом 30.01.2017г. С учетом подачи настоящего иска 20.03.2019г., срок исковой давности не истек. При этом, вынося решение об установлении размера долей в праве собственности на указанный участок, суд исходил из того, что истцы являются членами ХФХ «Инфанта», о выходе не заявляли. Ответчиком не представлено доказательств, что истцы могли ранее даты, указанной истцом узнать о намерениях ответчика. При этом, документально истцы являются членами КФХ и никогда из него не выходили.

Таким образом, доводы о пропуске срока исковой давности и избрании ненадлежащего способа защиты отклоняются апелляционным судом.

В апелляционной жалобе ответчиком приведены доводы о том, что невозможно сделать вывод, что КФХ "Инфанта" прекратило свою деятельность именно в связи с регистрацией его главы в качестве ИП.

Данные доводы подлежат отклонению, поскольку подтверждаются документальными доказательствами и опровергаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении КФХ "Инфанта", регистрационными делами КФХ "Инфанта" и главы КФХ ФИО4 При этом, в материалы дела не представлено доказательств того, что истцы подавали в КФХ "Инфанта" заявление о выходе. Протокол 31.12.2009г. № 1, на который ссылается ответчик в обоснование выхода истцов из КФХ судом отклоняется, поскольку представлен в копии и не содержится в регистрационном деле, не подтвержден уполномоченным органом. Кроме того, участие граждан в КФХ подтверждено выпиской из реестра¸а также принято во внимание при рассмотрении дела в Выселковском районном суде Краснодарского края по делу № А2-30/17.

По сути, исковые требования по настоящему делу сводятся к возврату утраченных истцами долей участия в крестьянском (фермерском) хозяйстве.

При таких обстоятельствах, исковые требования судом первой инстанции удовлетворены правомерно. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2019 по делу №А32-12950/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.И. Баранова

Судьи О.А. Еремина

П.В. Шапкин