Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "Родина" (далее - ООО "Родина", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (далее - ООО "Астон-Агро", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 105 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 746 рублей за период с 10.08.2014 по 25.08.2014.

В процессе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об увеличении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии с которым просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2014 по 25.11.2014 в размере 26 724 рубля, уточнения приняты судом.

Ответчиком подан встречный иск о признании договора купли-продажи N 5 от 14.05.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 28.11.2014 первоначальные уточненные исковые требования удовлетворены. С ООО "Астон-Агро" в пользу ООО "Родина" взыскано 1 105 000 рублей задолженности, 26 724 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, 22 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении встречного иска отказано. Распределены расходы по уплате госпошлины. Суд констатировал неисправность ответчика как покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, отсутствие доказательств оплаты полученного по сделке имущества. Суд отказал в признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, указав на пропуск истцом по встречному иску (ответчиком) срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Астон-Агро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 28.11.2014. В обоснование жалобы заявитель указывает, что из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи № 5 недвижимого имущества и земельного участка от 14.05.2014 видно, что спорный договор заключен на условиях рассрочки платежа сроком на один год пять месяцев, с авансом в размере 15 % от цены договора. Рассрочка платежа на основании ст. 489 ГК РФ является существенным условием договора, которое не было одобрено решением участника. Данному факту суд первой инстанции не дал правовую оценку. Также суд не дал правовую оценку и превышению полномочий генерального директора ООО "Астон-Агро", связанным с данным фактом. Истцом также была представлена в суд копия письма-согласования от 13.05.2013. По мнению заявителя, письмо-согласование в том виде, в котором оно представлено: не скрепленное печатью юридического лица, без указания адресов объектов, по котором планировалось оформление договоров купли-продажи, с разночтением цены в таблице и под таблицей (тысячи рублей, рубли, миллионы рублей), без документов-приложений, идентифицирующих объекты купли-продажи, не может заменять Решение Совета директоров участника об определении рыночной стоимости объектов, подлежащих покупке и не может являться основанием для подписания генеральным директором участника ООО "Астон-Агро" решения №2 от 14.05.2014 об одобрении спорных сделок. Данный факт подтверждает превышение полномочий генеральным директором участника ООО "Астон-Агро" - ОАО "Астон". Однако, суд первой инстанции не дал правовую оценку и данным фактам. В материалах дела находятся выписки из ЕГРЮЛ на участников процесса, из которых видна заинтересованность генерального директора ООО " Астон-Агро" в совершении спорной сделки. Решение №2 единственного участника ООО " Астон-Агро" не содержит ни в повестке дня, ни в резолютивной части информирования участника о заинтересованности генерального директора в совершении сделки, одобрении сделки как сделки с заинтересованностью. Суд не дает правовую оценку данному факту. Заявителем приобщены к делу договор аренды №1 от 1/01/09, акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества, копия платежных документов, подтверждающих, что на момент заключения спорного договора объект договора №5 купли-продажи (здание зерносклада № 3) находился в пользовании у ООО "Астон-Агро" по иному действующему договору и не мог быть передан по заключенному спорному договору № 5. Особых условий передачи объекта договор №5 купли-продажи от 14.05.2013 не содержит, не отменяет действующие на момент заключения спорного договора обязательства.

Представитель истца заявила от отказе от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 389 рублей.

Представители сторон поддержали занимаемые правовые позиции по спору.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 27 февраля 2015 года до 10 час. 05 мин. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 27 февраля 2015 года в 10 час. 15 мин. без участия представителей сторон.

Изучив материалы дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части государственной пошлины, подлежащей возврату ответчику, в остальной части решение суда оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между ООО "Родина" (продавец) и ООО "Астон-Агро" (покупатель) заключен договор N 5 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить объект недвижимости и земельный участок, расположенные по адресу: примерно в 0,85 км по направлению на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, а именно: здание зерносклада N 3, общей площадь 863,6 кв. м, литер А, этажность: 1; земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:429, площадью 864 кв. м, находящийся по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 0,85 км от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, ул. Первомайская, 8 (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 1 300 000 рублей: 390 000 рублей - здание, 910 000 рублей - земельный участок.

Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.

По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 195 000 до 10.08.2013, 1 105 000 рублей - до 10.08.2014.

Первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 61-АЗ N 939421 и N 939420.

В связи с неисполнением обязанности по оплате платежей, предусмотренной пунктом 2.3. договора, в срок до 10.08.2014, в порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта.

Претензия получена ответчиком 12.08.2014, оставлена без ответа и удовлетворения.

На настоящий момент стоимость объектов в полном объеме ответчиком не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд, по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, пришел к выводу о том, что он подлежит регулированию в соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Объектом продажи явилось недвижимое имущество.

Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.

В дело представлено три платежных поручения, которыми ответчиком на счет истца перечислена денежная сумма в размере 5 000 000 рублей – л.д.22-24.

Из представленного в дело акта сверки следует, что данная сумма уплачена по десяти договорам, заключенным между сторонами, по договору № 5 от 14.05.2013 уплачена сумма в размере 195 000 рублей – л.д.49-50.

Разнесение платежей по десяти сделкам сторонами не оспаривается, что подтверждено представителями истца и ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, поэтому судом первой инстанции верно установлено наличие оснований для удовлетворения требований истца на основании положений ст.309, 310, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 105 000 рублей удовлетворено правомерно.

Возражая против иска, ответчик заявил встречный иск о признании договора N 5 купли-продажи недвижимого имущества и земельного от 14.05.2013, заключенного между ООО "Родина" и ООО "Астон-Агро", недействительным.

Не отрицается истцом, что в данном договоре имеется заинтересованность действующего на момент его заключения директора ответчика ФИО3, который является одним из участников истца с размером доли в уставном капитале 50 % (л.д. 30).

Наличие заинтересованности в данном случае влечет признания сделки недействительной по основаниям оспоримости (по причине нарушения порядка одобрения).

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО "Астон-Агро" является ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" (л.д. 37).

Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества "Астон-Агро".

В деле имеется решение №2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" ФИО4 (л.д.17-20). Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора.

Полномочия ФИО4 как генерального директора ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" в соответствующий период ответчиком не оспариваются.

Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.

Институт одобрения сделки с заинтересованностью призван обеспечить контроль незаинтересованного участников (участника) за совершением сделки, для исключения причинения незаинтересованным участникам убытков (негативных имущественных последствий) заключением такой сделки.

Вся информация о сделке, имеющая значение для оценки потенциальной убыточности сделки для ответчика (его участника), в решении единственного участника ответчика представлена. Отсутствие непосредственно в тексте решения указания на заинтересованность ФИО3 не означает неосведомленности ОАО "Астон" о такой заинтересованности, одобрения не порочит.

Отсутствие информации относительно отсрочки платежа также одобрения не порочит, отсрочка предоставлена без согласования уплаты процентов на сумму отсрочки (п.4 ст. 488 ГК РФ), сам по себе факт отсрочки платежа очевидно не ухудшает положения покупателя.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", генеральный директор ОАО "Астон" при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий.

В дело представлен устав ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", согласно которому генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества.

Подлежит отклонению довод ответчика, согласно которому письмо от 13.05.2013 (л.д. 16) не содержит адресов объектов, имеет разночтение в цене объектов.

Письмо от 13.05.2013 составлено на бланке ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", содержит в верхнем левом углу текст "утверждаю" и подпись с расшифровкой ФИО5 (действующий генеральный директор ОАО "Астон"). Ответчиком не оспорены полномочия ФИО5 на подписание такого рода документов. Из текста письма очевидно, что цена всех объектов указана в тысячах рублей (в тексте письма приведена полная стоимость всех сделок – 5 000 000 рублей аванс и 23 000 000 основной платеж). Отсутствие адреса правового значения не имеет, так как полный адрес указан в решении №2 единственного участника ответчика об одобрении сделок. В письме, утвержденном ФИО5, указаны условия платежа по всем 10 договорам: 5 000 000 рублей до 10.08.2013, 23 000 000 рублей - до 10.08.2014. Поскольку, как отмечено выше, ответчик не приводит доводов с указанием на то, что в мае 2013 года ФИО5 не имел полномочий подписывать какие-либо утверждения и согласования, письмо от 13.05.2013 подтверждает доводы истца, согласно которым сделка в ряду иных 10 сделок была одобрена единственным участником ответчика. Одновременно данное письмо подрывает утверждения ответчика о неосведомленности единственного участника ответчика ОАО "Астон" об условиях платежа.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о значимости в качестве доказательств по делу представленного в дело договора аренды от 01.01.2009, акта приёма-передачи имущества, которые отражают нахождение спорного имущества в фактическом владении ответчика на основании договора аренды (л.д. 108-117).

Данные документы правовой позиции ответчика не укрепляют. Напротив, демонстрируют заинтересованность ответчика в приобретении соответствующих объектов недвижимости. Наличие арендных правоотношений не препятствует совершению сделки купли-продажи объекта аренды.

Осуществляя контроль над деятельностью общества, его единственный участник, очевидно, был информирован о необходимости для общества соответствующего имущества, принял решение о его приобретении, согласовал цену. Уклонение от платежа при таких обстоятельствах является следствием изменения экономических планов ответчика (его единственного участника), а не отсутствием одобрения. Однако изменение планов ответчика и оценки его единственным участником приобретенных в собственность объектов как необходимых для деятельности ответчика не может влечь правовых последствий для истца. В случае, если сделки стали по каким-то причинам невыгодны ответчику (его участнику ОАО "Астон"), эти последствия находятся исключительно в сфере коммерческого риска данной группы лиц.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора от 14.05.2013.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ее одобрению, является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец по встречному иску информирован о совершенной сделке в момент ее совершения, так как является стороной этой сделки.

Сделка со стороны ответчика по встречному иску исполнена в полном объеме в сентябре 2013 года. Право собственности истца по встречному иску зарегистрировано 29.09.2013.

С момента заключения оспариваемой сделки (с 14.05.2013) до момента обращения в суд со встречным иском (25.11.2014) прошло более года.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Данное основание рассматривается как самостоятельное (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Подлежит отклонению довод ответчика о завышении цены земельного участка при заключении оспариваемой сделки.

При наличии одобрения и пропуска срока исковой давности завышение цены (даже если оно может быть констатировано) не имеет правового значения для судьбы иска и встречного иска.

Основания для применения к оспариваемой сделке положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Являясь субъектом предпринимательской деятельности, истец не должен действовать в убыток своим интересам, напротив, предполагается, что такой субъект действует с целью извлечения выгоды.

Поэтому само по себе цена сделки, выгодная для одной из ее сторон, сделку не порочит и о злоупотреблении правом не свидетельствует.

Для квалификации сделки как не соответствующей закону на основании ст.10 ГК РФ необходимо установить наличие сговора между руководителями сторон сделки, осведомленность директора продавца о недобросовестных действиях директора покупателя (постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №1795/11).

В рассматриваемом случае сторонами сделки было получено одобрение этой сделки единственным участником покупателя, перед которым условия всех десяти сделок раскрыты в достаточной степени для принятия экономически взвешенного решения, в том числе, как следует из утвержденного ФИО5 (чьи полномочия ответчиком не оспариваются) письма согласованы условия платежа. Поэтому следует констатировать, что продавец действовал с должной степенью добросовестности при заключении оспариваемой сделки и злоупотребления правом не допустил.

Таким образом, основания для отказа истцу в получении остатка платежа по сделке отсутствуют.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2014 по 25.11.2014 в размере
26 724 рубля в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При проверке расчета процентов, суд апелляционной инстанции установил, что истцом не учтены нормы статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" о количестве дней просрочки, согласно которым последним днем оплаты являлось 11.08.2014, поскольку 10.08.2014 – воскресенье, то есть проценты за пользование чужими денежными средствами следовало начислять с 12.08.2014, а также количества дней в году равного 360. С учетом условий договора расчет процентов за период с 12.08.2014 по 25.11.2014 выглядит следующим образом:

1 105 000 х 8,25%:360х104 дня = 26 335 рублей 83 копейки.

Истцом заявлен отказ от иска на сумму 389 рублей.

Отказ от иска прав и законных интересов других лиц не нарушает, основания для непринятия отказа от иска у апелляционного суда отсутствуют. Принятие отказа истца от иска в силу части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет прекращение производства по делу в соответствующей части, что в соответствии со статьёй 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает отмену решение суда в соответствующей части.

Оснований для иного снижения размера процентов, не связанного с отказом истца от иска, не установлено. Проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом отказа от иска в части подлежат взысканию в соответствии с положениями статьей 12, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей.

Суд первой инстанции с учётом представления фактических доказательств несения расходов (договор № Р/5 на оказание юридических услуг, платежного поручения № 64 от 04.09.2014 и № 97 от 02.10.2014, участия представителя истца в судебных заседания), а также норм статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принципа разумности правомерно взыскал понесённые истцом расходы на представителя с ответчика. Доказательств неразумности этих расходов ответчик не привел, оснований для отказа в их взыскании не представил. Решение в этой части по существу сторонами не оспорено, аргументированных доводов не приведено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины по первоначальному и встречному иску относятся на ответчика.

Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

С учетом увеличения исковых требований истцом и отказа истца от иска в части взыскания 389 рублей с прекращением производства по делу в этой части, на ответчика следует отнести государственную пошлину в размере 24 309 рублей (с учетом положений п.6 ст. 52 Налогового кодекса Российской Федерации).

Ответчику следует возвратить из федерального бюджета пошлину, излишне уплаченную при подаче встречного иска.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в соответствующем размере (2 000 рублей), заявителю подлежит возврату из федерального бюджета пошлина в размере 60 копеек.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ истца от иска в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 389 рублей.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2014 по делу N А53-22157/2014 в указанной части отменить в связи с отказом истца от иска, производство по делу в этой части прекратить.

Изложить второй и четвертый абзацы резолютивной части решения суда в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 105 000 рублей задолженности, 26 335 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 24 087 рублей 46 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины, 22 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя".

"Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 6 628 рублей 46 копеек государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №449 от 24.11.2014".

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" из федерального бюджета 60 копеек государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 26.12.2014.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Ю.И. Баранова

И.В. Пономарева