Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью центральный проектно-технологический институт "ОРГЮГСТРОЙ"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 31.01.2019 по делу № А53-36722/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "РЭИ" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью центральный проектно-технологический институт "ОРГЮГСТРОЙ" (ИНН <***> ОГРН <***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

принятое судьей Корхом С.Э.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РЭИ" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью центральный проектно-технологический институт "ОРГЮГСТРОЙ" (далее – компания, ответчик) о взыскании 10 503 030, 08 руб. задолженности по договору поставки № 14 от 15.02.2018 г., неустойки в размере 1 859 447, 76 руб. и неустойки по день фактической оплаты суммы долга.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31 января 2019 года с общества с ограниченной ответственностью центральный проектно-технологический институт "ОРГЮГСТРОЙ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЭИ" взыскано 10 503 030,08 руб. задолженности по договору поставки № 14 от 15.02.2018, а также 75 515 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В части требований о взыскании неустойки производство по делу прекращено. Обществу с ограниченной ответственностью "РЭИ" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 9 297 руб., уплаченная по платежному поручению № 696 от 13.11.2018 г.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что признание иска не выражает волю ответчика, поскольку является крупной сделкой, решение собрания участников по одобрению которой не состоялось.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая его законным и обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Заседание проведено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между обществом с ограниченной ответственностью «РЭИ» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью центральный проектно-технологический институт «ОРГЮГСТРОЙ» (покупатель) заключен договор поставки № 14 от 15 февраля 2018 года, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в количестве, по цене, номенклатуре и срокам поставки согласно договору и спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что срок изготовления и срок поставки продукции согласовываются сторонами в спецификации. Если иное не оговорено в спецификации, срок изготовления продукции исчисляется со дня подписания договора и поступления предоплаты на расчетный счет поставщика, а срок поставки - в соответствии со спецификацией к договору. Если спецификацией предусмотрено внесение предоплаты частями, то срок изготовления продукции исчисляется со дня подписания договора и внесения первой части предоплаты на расчетный счет поставщика.

Согласно п.п. 3.1., 3.2 договора, стоимость поставляемой продукции, порядок учета транспортных расходов и их возмещения, условия оплаты за продукцию устанавливаются в соответствии со спецификациями к договору. В соответствии с п 3.4 договора, поставщик обязан в течение 5 суток со дня отгрузки продукции выставить покупателю счет-фактуру на отгруженную продукцию.

Сторонами договора подписаны 3 (три) спецификации к договору поставки: спецификация № 1 от 15 февраля 2018 г. - Приложение № 1 к Договору № 14 от 15.02.2018 г. (далее - «Спецификация № 1»); Спецификация № 2 от 15 февраля 2018 г. - Приложение № 2 к Договору № 14 от 15.02.2018 г. (далее — «Спецификация № 2»), Спецификация № 3 от 09 июля 2018 г. - Приложение № 3 к Договору № 14 от 15.02.2018 г. (далее - «Спецификация № 3»).

Во исполнение условий договора поставщик свои обязательства по поставке продукции исполнил в полном объеме и в сроки, предусмотренные договором и Спецификациями №№ 1, 2, 3. Продукция была принята покупателем без замечаний. Товарораспорядительные документы на продукцию, включая товарные накладные (формы ТОРГ-12), товарнотранспортные накладные (формы № 1-Т), а также транспортные накладные (приложение № 4 к Правилам перевозок грузов автомобильным транспортом) были подписаны со стороны ответчика уполномоченными лицами: директором ООО ЦПТИ «ОРГЮГСТРОЙ» ФИО2, заместителем главного инженера ФИО3, действующим по доверенности № 225 от 24 мая 2018 года на право получения товарно-материальных ценностей от ООО «РЭИ».

С учетом подписанных спецификаций №№ 1, 2 и 3 к договору сумма оплаты за поставленную продукцию включает в себя предварительную оплату (аванс) и основной платеж. Согласно спецификации № 1 оплате подлежала сумма в размере 9 016 516 (девять миллионов шестнадцать тысяч пятьсот шестнадцать) рублей 88 копеек, в том числе НДС (18%) 1 375 400 (один миллион триста семьдесят пять тысяч четыреста) рублей 88 копеек. Порядок оплаты: 30% предварительная оплата (авансовый платеж), 70% подлежит оплате по факту готовности оборудования в течение 30 календарных дней. Данная сумма была оплачена в полном объеме, однако, при этом ответчиком нарушены сроки уплаты аванса и основного платежа, установленные в Спецификации № 1.

Согласно спецификации № 2 оплате подлежала сумма в размере 33 074 515 (тридцать три миллиона семьдесят четыре тысячи пятьсот пятнадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) 5 045 265 (пять миллионов сорок пять тысяч двести шестьдесят пять рублей) 00 копеек. Порядок оплаты: 30% предварительная оплата (авансовый платеж), 70% подлежит оплате в течение 30 календарных дней со дня поставки оборудования. Задолженность ответчика по оплате поставленной продукции на основании Спецификации № 2 составляет 10 503 030 (десять миллионов пятьсот три тысячи тридцать) рублей 08 копеек.

Согласно спецификации № 3 оплате подлежала сумма в размере 9 831 (девять тысяч восемьсот тридцать один) рубль 52 копейки, в том числе НДС (18%) 1 499 (одна тысяча четыреста девяносто девять) рублей 72 копейки. Порядок оплаты: 100% предварительная оплата (авансовый платеж). Указанная сумма была уплачена ответчиком в полном объеме по платежному поручению № 940 от 06 июля 2018г. авансовым платежом. По спецификации № 3 обязательства ответчиком исполнены в полном объеме, в данной части истец требований не предъявляет.

Сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 10 503 030,08 рублей.

Между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.11.2018 г. (за период с 01.01.2018г. по 13.11.2018 г.).

Истцом в адрес ответчика заказным письмом направлена претензия с требованием об оплате задолженности по договору и уплате неустойки за просрочку исполнения обязательств по оплате поставленной продукции, которая осталась без финансового удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом, частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара и принятие его последним подтверждается представленными в материалы дела документами и ответчиком не оспаривается.

В судебном заседании представитель ответчика подтвердил факт получения товара, отсутствие претензий по качеству и количеству, а также размер задолженности; представил в материалы дела письменное заявление о признании иска в сумме 10 503 030,08 руб.

Доводы ответчика о том, что признание иска не выражает волю ответчика, поскольку является крупной сделкой, решение собрания участников по одобрению которой не состоялось, подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с п. 6 разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об акционерных обществах, статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при квалификации сделки как крупной сделки или как сделки с заинтересованностью следует учитывать следующее.

Ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Аналогичным образом происходит оспаривание признания иска и отказа от иска (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательств оплаты задолженности в размере 10 503 030,08 руб. либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом ответчиком в материалы дела не представлено, постольку с ответчика в пользу истца судом первой инстанции была правомерно взыскана сумма долга в указанном размере.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2019 по делу № А53-36722/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью центральный проектно-технологический институт "ОРГЮГСТРОЙ" (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Абраменко

Судьи В.В. Галов

А.А. Попов