Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Алексеева Р.А. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Краснодарзернопродукт-Экспо» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 и ФИО2 (доверенности от 02.03.2019), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Экспедитор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 и ФИО4 (доверенности от 11.03.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Краснодарзернопродукт-Экспо» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2018 (судья Миргородская О.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (судьи Маштакова Е.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу № А32‑26445/2018, установил следующее.

ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Экспедитор» (далее – общество) о взыскании 24 841 748 рублей 25 копеек долга по договору от 01.12.2016 № 1-12/2016 и 1 665 134 рублей 80 копеек убытков (уточненные требования).

Решением от 26.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.02.2019, с общества в пользу компании взыскано 1 665 134 рубля 80 копеек убытков, в остальной части в иске отказано. Суды исходили из того, что компания не обеспечила обществу согласованный договором объем груза при возможности его принять. По условиям договора компания не вправе требовать возврата уплаченных обществу денежных средств. Факт причинения компании убытков в результате утраты груза подтвержден материалами дела.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты в части отказа в иске и удовлетворить данные требования. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют условиям договора и обстоятельствам дела. В соответствии с дополнительным соглашением от 01.10.2017 № 13 к договору общество обязалось возвратить компании денежные средства из перечисленного аванса, оставшиеся не израсходованными после расчетов агента с третьими лицами к моменту окончания срока действия договора. Данное обстоятельство общество не оспорило. Нарушение компанией объемов предоставления грузов на хранение при наличии у общества возможности их принять по условиям договора не является основанием для невозврата неотработанного аванса. Суды не учли, что нарушение договора произошло по причинам, зависящим от агента.

В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании, в котором объявлялся перерыв до 30.04.2019 до 09 часов 30 минут, представители компании и общества поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц,Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты в части отказа в иске надлежит отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 01.12.2016 компания (принципал) и общество (агент) заключили агентский договор № 1-12/2016 (в редакции дополнительных соглашений) о предоставлении услуг по организации перевалки сельскохозяйственной продукции (грузов) в морском порту Азов.

По договору, заключенному агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает и становится обязанным агент (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора агент обязан обеспечить перевалку грузов принципала в количестве не менее 500 тыс. тонн в год. В случае отсутствия такой возможности агент обязан уплатить штраф в размере денежной суммы, рассчитываемой путем умножения количества груза, перевалку и хранение которого он не смог обеспечить, на ставку за перевалку, указанную в пункте 3.2.11 договора.

Согласно пункту 2.1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2017 № 13) договора агент обязан обеспечить единовременное выделенное хранение грузов в крытых складских помещениях с 01.12.2016 по 01.02.2017 не менее 25 тыс. тонн, с 01.02.2017 по 01.03.2017 не менее 35 тыс. тонн, с 01.03.2017 по 01.11.2017 не менее 45 тыс. тонн, с 01.11.2017 по 30.11.2017 не менее 30 тыс. тонн и с 01.12.2017 по 28.02.2018 не менее 20 тыс. тонн.

При этом компания обязана обеспечить наличие груза к перевалке в количестве не менее 450 тыс. тонн (обязательный объем), но не более 500 тыс. тонн за период действия договора. В случае непредставление компанией обществу к перевалке заявленного объема груза, если только это не связано с отсутствием у агента возможности обеспечить перевалку грузов, компания обязана уплатить обществу денежную сумму за количество груза, необеспеченного к перевалке по стоимости равной ставке за перевалку, согласованной в абзаце первом пункта 3.2.11 договора (пункт 2.2.1).

В приложении № 5 к договору стороны определили минимальные объемы наличия груза к перевалке.

В разделе 4 стороны определили порядок расчетов по договору. Компания обязалась до 23.12.2016 перечислить обществу 70 млн рублей, предназначенных для расчетов с третьими лицами, оказывающими услуги по перевалке и хранению грузов (пункт 4.1).

Дополнительным соглашением от 01.10.2017 № 13 к договору стороны дополнили пункт 4.1 и предусмотрели обязанность сторон в течение 3 дней по окончании срока действия договора провести сверку расчетов. Денежные средства из ранее перечисленного аванса, оставшиеся неизрасходованными после расчетов агента с третьими лицами к моменту окончания срока действия договора, агент обязался возвратить принципалу в течение 5 дней с момента окончания срока действия договора.

В пункте 7.6 договора стороны согласовали, что принципал обязан обеспечить наличие груза к перевалке в объеме, предусмотренном пунктом 2.2.1. Данное обязательство является встречным к обязательству агента по обеспечению норм единовременного выделенного хранения грузов принципала, определенному в пункте 2.1.4 договора, и их перевалке, а также обязательству, изложенному в пункте 2.1.5 договора. Нарушение агентом названных обязательств дает принципалу право приостановить исполнение обязательств по предоставлению груза, уменьшить объемы груза (пункт 2.2.1), направив агенту соответствующее уведомление, на основании которого стороны обязуются подписать дополнительное соглашение. В случае неподписания агентом дополнительного соглашения принципал вправе отказаться от исполнения договора.

Компания перечислила обществу 70 млн рублей, из которых в счет оплаты услуг перевалки и хранения стороны зачли 45 158 251 рублей 75 копеек.

Согласно акту сверки неиспользованный остаток после расчетов агента с третьими лицами составил 24 841 748 рублей 25 копеек.

По мнению компании, общество не обеспечило нормы единовременного выделенного хранения грузов и их перевалку, поэтому должно возвратить оставшуюся сумму. Кроме того, общество утратило 89 988 кг принадлежащего компании подсолнечника на 1 665 134 рублей 80 копеек.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Если договор не был исполнен по причинам, зависящим от принципала, агент сохраняет право на вознаграждение, а также на возмещение понесенных расходов (статья 991 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании с общества в пользу компании неотработанного аванса, суды исходили из того, что обязательства сторон по договору являются встречными. Стороны гарантировали друг другу обеспечение согласованных в договоре объемов единовременного выделенного хранения грузов в крытых складских помещениях (агент) и, соответственно, наличие груза к перевалке (принципал). Данное обстоятельство суды оценили как гарантию получения обществом прибыли в результате оказания услуг по перевалке и хранению 450 тыс. тонн груза.

Суды исходили из того, что общество вправе удержать оставшуюся у него после расчета с третьими лицами сумму в случае, если договор не исполнен по причинам, зависящим от компании.

Суды указали, что общество имело возможность принять согласованные в договоре объемы груза, но компания, не обеспечив их передачу, в силу пунктов 2.1.4, 2.2.1 и 7.6 договора не вправе требовать возврата спорной суммы.

Однако суды не учли следующего.

Условия договора предусматривают обязанность компании обеспечить передачу обществу определенное количество груза в соответствующий период времени. В материалы дела представлены письма общества от 28.07.2017 о готовности принятия 34 750 тонн груза и от 27.02.2017 о переоборудовании склада № 7. Доказательства, свидетельствующие о невыполнении компанией договора в иной период, отсутствуют.

Однако из писем компании от 15.12.2016, 30.01.2017 и 09.02.2017, которые не были предметом исследования и оценки судов, следует, что общество не предоставило ей складские помещения, отвечающие требованиям договора.

Следовательно, вывод судов о неисполнении договора исключительно по причинам, зависящим от компании, сделан без исследования материалов дела и устранения противоречий, поэтому является преждевременным.

По условиям договора обязательства сторон передать и принять к перевалке и хранению груз, являются встречными и имеют равные последствия в виде оплаты (удержания платы) в размере, рассчитанном как произведение ставки за перевалку и количества непереданного (непринятого) груза (пункты 2.1.3 и 2.2.1). Договор также предусматривает право компании на уменьшение объемов поставки при неисполнении агентом обязательства по обеспечению норм единовременного выделенного хранения грузов. Следовательно, судам надлежало установить, действия (бездействие) какой из сторон привели к уменьшению объемов перевалки и нарушению условий договора.

Кроме того, суды не выяснили действительную волю сторон при заключении дополнительного соглашения от 01.10.2017 № 13 к договору. Суды не определили, являются ли условия пункта 1.3 указанного соглашения отказом общества от претензий, вызванных нарушением компанией передаваемых к перевалке грузов, с учетом изменения минимального объема подлежащего передаче груза. Стороны не обосновали исполнимость пункта 2.2.1 договора и дополненного пункта 4.1 договора (пункт 1.3 дополнительного соглашения от 01.10.2017 № 13), одновременно предусматривающие разнонаправленные действия в виде уплаты компанией штрафа за непредоставления груза и возврат обществом неосвоенного аванса.

Общество утверждает, что имеет неисполненные денежные обязательства перед третьими лицами по агентским договорам. Однако документально данное обстоятельство не подтвердило, а также не обосновало причины, по которым это не нашло отражение в акте сверки расчетов или в соответствующей переписке сторон.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций не исследовали существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, поэтому судебные акты в части отказа в иске надлежит отменить и направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное и разрешить спор в зависимости от установленных обстоятельств.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А32‑26445/2018 в части отказа в иске отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий К.К. Айбатулин

Судьи Р.А. Алексеев

В.Ф. Кухарь