Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседанииот истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.10.2016), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ТЭНКО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 01.10.2016), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЭНКО» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2016 (судья Чебанова Л.В.)
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017
(судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу № А53-26875/2015, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском
к ООО «ТЭНКО» (далее – общество) о взыскании действительной стоимости доли
в размере 2 723 801 рубля 97 копеек (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 24.11.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.02.2017, иск удовлетворен частично. С общества в пользу истца по результатам двух судебных экспертиз взыскано 1 719 180 рублей стоимости доли. В остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, определяя размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 16,67% в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 31.03.2015, суд принял несопоставимые оценки стоимости имущества в части линии по переработке риса. Суды не учли наличие признаков банкротства у общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.06.2017 объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 01.06.2017, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты. Представитель
ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.1999. В составе общества находилось пять участников, в том числе ФИО1, которому принадлежала доля номинальной стоимостью
150 тыс. рублей, что составляет 16,67% размера уставного капитала.

20 апреля 2015 года ФИО1 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников.

Согласно выписке из единого государственного реестра, в отношении общества 03.06.2015 внесены изменения в сведения, содержащиеся в государственном реестре, согласно которым обществу принадлежит доля, составляющая 16,67% уставного капитала, то есть доля вышедшего участника перешла к обществу.

В соответствии с п. 9.1 устава, общество обязано произвести выплату (или выдачу) действительной стоимости доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором участник подал заявление о выходе.

Для определения действительной (рыночной) стоимости доли ФИО1 обратился в оценочную компанию «Золотая Цифра», согласно заключению которой действительная стоимость 1/6 доли уставного капитала общества по состоянию на 31.03.2015 с учетом рыночной стоимости основных средств общества, составила
2 157 тыс. рублей.

Стоимость доли, подлежащая выплате ФИО1, определена обществом
в размере 13 500 рублей, и выплачена 22.09.2015 согласно платежному поручению № 109.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца
в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск частично, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 5.1 устава общества предусмотрено, что участник вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника осуществляется на основании заявления участника, направляемого генеральному директору общества. С даты получения генеральным директором общества заявления участника о выходе из общества, к обществу переходит доля или часть доли участника, выходящего из общества, а участник считается вышедшим из общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами
(статья 30 Закона №14-ФЗ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14
«О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения действительной стоимости доли ФИО1 определением
от 30.03.2016 судом первой инстанции назначена судебная экспертиза. Согласно экспертному заключению от 16.06.2016 № 2016/08, действительная стоимость доли истца составляет 2 723 801 рубль 97 копеек.

Определением от 03.08.2016 назначена дополнительная судебная экспертиза, по ее результатам подготовлено заключение эксперта от 14.09.2016, согласно которому действительная стоимость доли ФИО1 составила 1 110 тыс. рублей. Судами установлено, что при определении данной суммы эксперт не учел стоимость линии
по переработке риса, принадлежащей обществу.

Исследовав и оценив, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, результаты проведенных по делу экспертиз, суды установили, что итоговая величина стоимости имущества в размере 8 843 734 рубля, согласно заключению от 14.09.2016, подлежит увеличению на сумму стоимости линии
по переработке риса – 3 657 284 рубля, определенную в заключении судебной экспертизы от 16.06.2016 № 2016/08.

Принимая позицию общества относительно корректировки бухгалтерского баланса, суды верно определили стоимость доли в размере 1 719 180 рублей.

Довод заявителя жалобы о том, что суды необоснованно использовали стоимость линии по переработке риса по состоянию на 31.12.2014, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку.

Ссылка общества на пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ с указанием на наличие
у него признаков несостоятельности (банкротства) подлежит отклонению как необоснованная и не подтвержденная документально.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, влияющих на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 по делу
№ А53-26875/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи А.В. Садовников

Е.В. Улько