Гражданский кодекс часть 1

от истца: с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО1 по доверенности от 21.02.2022 (до перерыва),

от ответчика: с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО2 по доверенности от 27.09.2021 (до перерыва), с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО3 по доверенности от 21.02.2022 (после перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Ростов»
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 28.02.2022 по делу № А53-38116/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью «ТИМ Групп»
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Ломпром Ростов»
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТиМ Групп» (далее – истец,
ООО «ТиМ Групп») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ломпром Ростов» (далее – ответчик, ООО «Ломпром Ростов») о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 468 548,92 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апелляционная жалоба мотивирована пропуском срока исковой давности. Кроме того, по мнению ответчика, истцом избран ненадлежащий способ защиты, назначение платежа исключает квалификацию платежей в качестве неосновательного обогащения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что писем истцу об оплате третьим лицам
ООО «Ломпром Ростов» не направляло.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 04.07.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации до 11.07.2022 до 14 час. 20 мин., после окончания которого судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.01.2016 по делу
N А53-156/2016 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ломпром Ростов».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 по делу
N А53-156/2016 ООО «Ломпром Ростов» признано несостоятельным - банкротом, введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2019 по делу
N А53-35210/2018 ООО «ТиМ Групп» (ИНН <***>) признано несостоятельным - банкротом, введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Как указывает истец, ООО «Ломпром Ростов» имеет обязательства перед
ООО «ТиМ Групп» по возврату денежных средств в размере 7 468 548 руб. 92 коп., поскольку производило оплату задолженности за ООО «Ломпром Ростов» в период с 07.11.2017 по 22.02.2018 по услугам охраны и поставки электроэнергии.

Из искового заявления следует, что конкурсный управляющий ООО «ТИМ Групп» обратился к конкурсному управляющему ООО «Ломпром Ростов» с претензией N 27 от 23.09.2021 с требованием об оплате спорной суммы 7 468 548,92 руб., направив посредством почтовой связи 23.09.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе представленные истцом выписки по счетам, пришел к выводу об обоснованности исковых требований в заявленном истцом размере, отклонив заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

Судом первой инстанции установлена аффилированность ООО «Ломпром Ростов» и ООО «ТиМ Групп», что также подтверждается постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.02.2020 по делу
N А53-32531/2016.

Ответчик указал на аффилированность юридических лиц через ФИО6, который являлся учредителем и исполнял обязанности генерального директора ООО «ТиМ Групп» вплоть до признания общества несостоятельным (банкротом) - 10.09.2019.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/2009, в случае появления возможности обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, правомерным является отказ в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Пунктом 10 постановления N 62 разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 24.05.2012 N 17802/11 сформулирована правовая позиция, в силу которой применение исковой давности без учета конкретных обстоятельств дела (восстановление в правах участника и корпоративного контроля) лишает возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также является препятствием к надлежащему отправлению правосудия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», из статьи 10 ГК РФ следует, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью санкции, предусмотренной в статье 10 ГК РФ, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

С учетом изложенного, принимая во внимание дату подачи иска, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен. Таким образом, соответствующие доводы жалобы подлежат отклонению судебной коллегией.

Судом первой инстанции с учетом положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, назначения платежей и отсутствия соответствующих распорядительных писем ответчика, выводов судов по делу №А53-32531/2016, пришел к правомерному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца в размере 7 468 548,92 руб.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, однако не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2022 по делу
№ А53-38116/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Ростов»
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

Судьи Р.Р. Илюшин

Н.Н. Мисник