Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «ЛАМА» (ИНН 0907001969, ОГРН 1020900691294)

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 по делу № А32-43818/2014

по иску открытого акционерного общества «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» (ИНН 2356008207, ОГРН 1022304968201)

к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «ЛАМА» (ИНН 0907001969, ОГРН 1020900691294),

о взыскании задолженности в размере 960000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17820 руб., неустойки в размере 48000 руб.,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» (далее – истец, комбинат) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «ЛАМА» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 960000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17820 руб., неустойки в размере 48000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, с общества в пользу комбината взыскано 960 тыс. рублей задолженности и 17 820 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.09.2015 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016, с общества в пользу комбината взыскано 960000 руб. задолженности, 17820 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2016 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 оставлены без изменения.

06.10.2016 конкурсный управляющий акционерного общества «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене стороны истца в порядке процессуального правопреемства.

Заявление мотивировано изменением наименования – организационно-правовой формы, согласно решению общего собрания акционеров от 03.03.2015 о внесении изменений в устав ОАО «Усть-Лабинский КХП».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 заявление конкурсного управляющего АО «Усть-Лабинский КХП» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел на стадии исполнения судебного акта замену взыскателя ОАО «Усть-Лабинский КХП» на его правопреемника – АО «Усть-Лабинский КХП».

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «ЛАМА» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 г. отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что отсутствовала необходимость разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку в связи с изменением наименования общества не произошло выбытия стороны из спорного правоотношения, ОГРН и ИНН идентичны как у АО, так и у ОАО. Внесение изменений в наименование и учредительные документы общества в целях их приведения в соответствии с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является реорганизацией юридического лица.

Заявитель (ответчик) и заинтересованное лицо (истец) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общим собранием акционеров комбината от 27.02.2015 принято решение о приведении организационно-правовой формы их юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства, в связи с чем произошла смена наименования открытого акционерного общества «Усть-Лабинский КХП» (ИНН 2356008207, ОГРН 1022304968201) на акционерное общество «Усть-Лабинский КХП» (ИНН 2356008207, ОГРН 1022304968201), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 16.03.2015 за ГРН 2152373035989.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу статей 48, 49 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» сторонами исполнительного производства являются взыскатель и должник, указанные в исполнительном листе. Положениями статьи 13 названного Закона, статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в исполнительном документе должны указываться точное их наименование и адрес.

Исполнительное производство является стадией арбитражного процесса, в связи с чем замена стороны должна производиться только на основании судебного акта арбитражного суда. На стадии исполнения судебного акта замена стороны правопреемником производится определением арбитражного суда в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 52 Закона № 229-ФЗ. После вынесения арбитражным судом определения о замене стороны по исполнительному листу судебный пристав-исполнитель своим постановлением производит замену стороны в исполнительном производстве. Таким образом, появляется новый взыскатель (или должник) в исполнительном производстве по конкретному исполнительному листу.

Исходя их изложенного, суд первой инстанции произвел замену взыскателя ОАО «Усть-Лабинский КХП», г. Усть-Лабинск на его правопреемника – АО «Усть-Лабинский КХП», г. Усть-Лабинск.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Существующее гражданско-правовое регулирование положения юридических лиц одним из способов прекращения их деятельности называет реорганизацию.

В качестве основного правового последствия реорганизации выступает переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к другому лицу (вновь созданному или существующему) в порядке универсального правопреемства.

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве пришел к выводу о реорганизации ОАО «Усть-Лабинский КХП» и переходе его прав к правопреемнику - АО «Усть-Лабинский КХП».

В то же время предусмотренный гражданским правом институт реорганизации предполагает совершение учредителями юридического лица (либо уполномоченным органом) последовательности определенных действий, включающих, в том числе, принятие соответствующего решения о реорганизации.

Пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что реорганизация завершается, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, в соответствии с которыми хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Пункт 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ закрепляет, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу названного Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Из материалов дела усматривается, что общим собранием акционеров комбината от 27.02.2015 принято решение о приведении организационно-правовой формы их юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства, в связи с чем произошла смена наименования открытого акционерного общества «Усть-Лабинский КХП» на акционерное общество «Усть-Лабинский КХП». При этом ИНН и ОРГН остались прежними.

В силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации под реорганизацией юридического лица понимается слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Смена фирменного наименования лица без изменения его организационно-правовой формы к реорганизации действующим законодательством не отнесена. Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перемена имени физического лица, изменение наименования юридического лица, не связанное с изменением организационно-правовой формы, не требуют разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку это не влечет выбытия стороны в спорном или установленном судом правоотношении. Изменение наименования юридического лица, участвующего в деле, во время производства по делу осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 124 АПК РФ. Если производство по делу завершено, и судебный акт об удовлетворении требований истца вступил в законную силу, то для подтверждения смены наименования организации после окончания производства по делу отдельного судебного акта не требуется. Соответствующая правовая позиция по данному вопросу изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 14953/11.

Поскольку в настоящем деле у комбината (взыскателя) изменилось только наименование, в результате чего не произошло ликвидации, реорганизации или иных изменений, свидетельствующих о перемене лиц в материальном правоотношении и требующих в случае разрешения вопросов о процессуальном правопреемстве или о надлежащих сторонах, и ни одна из сторон из правоотношений не выбывала, то необходимости разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось.

Исходя из изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признает установленным обстоятельство смены наименования ОАО «Усть-Лабинский КХП» на АО «Усть-Лабинский КХП».

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статье 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 года по делу № А32-43818/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» (ИНН 2356008207, ОГРН 1022304968201) о процессуальном правопреемстве отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Маштакова

Судьи Н.В. Нарышкина

Б.Т. Чотчаев