Гражданский кодекс часть 1

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49

на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 1 марта 2021 года по делу № А32-49216/2019

по иску ФИО35, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО20, ФИО38, ФИО46, ФИО37, ФИО21, ФИО47, ФИО19, ФИО4, ФИО48, ФИО18, ФИО3, ФИО49, ФИО5 ФИО13, ФИО6, ФИО50, ФИО7, ФИО43, ФИО14, ФИО17, ФИО44, ФИО16, ФИО15, ФИО26, ФИО42, ФИО27, ФИО41, ФИО28, ФИО29, ФИО45, ФИО30, ФИО22, ФИО25, ФИО39, ФИО24, ФИО40

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское», обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Ильича», акционерному обществу «АгроГард-Финанс»,

при участии третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю,

о признании участниками общества, о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

УСТАНОВИЛ:

ФИО51 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 16 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Определением суда от 23.10.2019 исковое заявление принято к производству. делу присвоен N А32-49216/2019.

Определением суда от 12.12.2019, суд объединил в одно производство дела NN А32-49216/2019, А32-49412/2019, А32-49414/2019, А32-49866/2018, А32-50404/2019, А32-50403/2019, А32-53491/2019.

В рамках дела N А32-49416/2019 ФИО52 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 28 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-49414/2019 ФИО53 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 14 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-49866/2019 ФИО54 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 28 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-50404/2019 ФИО55 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 8 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-50403/2019 ФИО56 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 3 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-53491/2019 истцы обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обязании ООО «Лебяжье-Чепигинское» обменять акции, принадлежавшие:

1 ФИО4 в размере 13 шт.;

2. ФИО11 в размере 17 шт.;

3. ФИО9 в размере 8 шт.;

4. ФИО15 в размере 5 шт.;

5. ФИО57 в размере 19 шт.;

6. ФИО14 в размере 16 шт.;

7. ФИО5 в размере 11 шт.;

8. ФИО58 в размере 12 шт.;

9. ФИО6 в размере 5 шт.;

10. ФИО16 в размере 6 шт.;

11. ФИО17 в размере 9 шт.;

12. ФИО59 в размере 4 шт.;

13. ФИО12 в размере 7 шт.;

14. ФИО36 в размере 36 шт.;

15. ФИО18 в размере 13 шт.;

16. ФИО19 в размере 12 шт.;

17. ФИО37 в размере 17 шт.;

18. ФИО20 в размере 34 шт.;

19. ФИО60 в размере 9 шт.;

20. ФИО7 в размере 8 шт.;

21. ФИО8 в размере 17 шт.;

22. ФИО38 в размере 9 шт.;

23. ФИО3 в размере 2 шт.;

24. ФИО61 в размере 17 шт.;

25. ФИО21 в размере 7 шт.;

26 ФИО22 в размере 8 шт.;

27 ФИО39 в размере 24 шт.;

28 ФИО23 в размере 9 шт.;

29. ФИО24 в размере 10 шт.;

30. ФИО40 в размере 5 шт.;

31. ФИО41 в размере 3 шт.;

32. ФИО10 в размере 19 шт.;

33. ФИО25 в размере 18 шт.;

34. ФИО62 в размере 10 шт.;

35. ФИО13 в размере 8 шт.;

36. ФИО42 в размере 4 шт.;

37. ФИО63 в размере 17 шт.;

38. ФИО64 в размере 10 шт.;

39. ФИО43 в размере 16 шт.;

40. ФИО44 в размере 18 шт.;

41. ФИО26 в размере 8 шт.;

42. ФИО27 в размере 2 шт.;

43. ФИО28 в размере 34 шт.;

44. ФИО65 в размере 3 шт.;

45 ФИО66 в размере 3 шт.;

46 ФИО29 в размере 17 шт.;

47. ФИО45 в размере 22 шт.;

48. ФИО67 в размере 2 шт.;

49. ФИО30 в размере 14 шт.;

50. ФИО31 в размере 8 шт.;

51. ФИО32 в размере 16 шт.;

52. ФИО33 в размере 8 шт.;

53. ФИО34 в размере 12 шт.;

54. ФИО46 в размере 9 шт.;

55. ФИО47 в размере 13 шт.;

56. ФИО48 в размере 7 шт.;

57. ФИО49 в размере 12 шт.;

58. ФИО35 в размере 5 шт.

на доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и включить в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

Определение суда от 14.01.2020 в отдельное производство выделены требования ФИО51, ФИО53, ФИО52, ФИО54, ФИО55 ФИО56 к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о взыскании убытков.

Определением суда от 28.01.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просят:

1) Признать ФИО38, ФИО60, ФИО4 ФИО9, ФИО11, ФИО15. ФИО68. ФИО69, ФИО14, ФИО58, ФИО6, Г.Л.АБ., ФИО17, ФИО59. ФИО70, ФИО36., ФИО18, ФИО19, ФИО37, ФИО20, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО61, ФИО21, ФИО22, ФИО39, ФИО24, ФИО23, ФИО40, ФИО41, ФИО10, ФИО71, ФИО62, ФИО13, ФИО42, ФИО63, ФИО64, ФИО43, ФИО44, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО65, ФИО66, ФИО29» ФИО72, ФИО67, Стовбур СТ., ФИО31, ФИО74, ФИО33, ФИО34, ФИО46, ФИО47, ФИО75, ФИО49, ФИО35 участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

2) Признать права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

3) Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли номинальной стоимостью 14259811,81 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье- Чепигинское» и признать его равным 31,61% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

4) Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли номинальной стоимостью 30169494,77 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье- Чепигинское» и признать его равным 66,89% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

Определением суда от 28.01.2020 к участию в деле привлечены в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ильича», акционерное общество «Агрогард-Финанс».

В рамках дела N А32-28169/2017 ФИО76 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 2 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское».

Определением суда от 26.02.2020, суд объединил дела N А32-28169/2017 и N А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер N А32-49216/2019.

Определением суда от 14.05.2020 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просили дополнительно к ранее принятым уточненным требованиям:

1. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 16 по Краснодарскому краю внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» (внести запись о праве собственности истцов на долю в уставном капитале общества);

2. Исключить запись в ЕГРЮЛ с ГРН 7172375476827 от 12.10.2017 г., содержащей сведения об ООО «Агрофирма имени Ильича», как владельце 32,1% долей в ООО «Лебяжье-Чепигинское»;

3.Исключить запись в ЕГРЮЛ с ГРН 1162363050486 от 01.11.2016, содержащей сведения об АО «Агрогард-Финанс» как владельце 67,9% долей в ООО « Лебяжье-Чепигинское».

Определением суда от 14.05.2020 суд привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 16 по Краснодарскому краю в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В рамках дела N А32-8775/2020 ФИО52 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,055658% номинальной стоимостью 28000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО52 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,0556586% номинальной стоимостью 28 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 ФИО54 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,057646% номинальной стоимостью 29000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО54 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,057646% номинальной стоимостью 29 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 ФИО53 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,027829% номинальной стоимостью 14000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО53 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,027829% номинальной стоимостью 14 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 ФИО56 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,005963% номинальной стоимостью 3 000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО56 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,005963% номинальной стоимостью 3 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 ФИО55 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,015902% номинальной стоимостью 8000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО53 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,015902% номинальной стоимостью 8 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 ФИО51 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,031804% номинальной стоимостью 16 000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО53 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,031804% номинальной стоимостью 16 000 рублей.

Определением суда от 14.05.2020, суд объединил дела N А32-8775/2020 и N А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер
N А32-49216/2019.

В рамках дела N А32-6560/2020 ФИО77 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,037768% номинальной стоимостью 19 000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское».

Определением суда от 04.06.2020, суд объединил дела N А32-6560/2020 и N А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер N А32-49216/2019.

Определением суда от 14.07.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1. Признать ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО53, ФИО77., ФИО78, ФИО51, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

2. Признать право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»

3. Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли номинальной стоимостью 14228739,94 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 31,55% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

4. Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли номинальной стоимостью 30103756,00 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 66,74% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

Определением суда от 14.07.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1) Признать ФИО38, ФИО60, ФИО4 ФИО9, ФИО11, ФИО15, ФИО57, ФИО69, ФИО14, ФИО58, ФИО6, ФИО16, ФИО17, ФИО59, ФИО12, ФИО36., ФИО18, ФИО19, ФИО37, ФИО20, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО61, ФИО21, ФИО22, ФИО39, ФИО24, ФИО23, ФИО40, ФИО41, ФИО10, ФИО71, ФИО62, ФИО13, ФИО42, ФИО63, ФИО64, ФИО43, ФИО44, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО65, ФИО66, ФИО29» ФИО72, ФИО67, Стовбур СТ., ФИО31, ФИО74, ФИО33, ФИО34, ФИО46, ФИО47» ФИО48, ФИО49, ФИО35 участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

3) Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли номинальной стоимостью 14259811,81 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 31,61% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

4) Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли номинальной стоимостью 30169494,77 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 66,89% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

Определением суда от 11.08.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

3) Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 31,535495676% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

4) Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 66,719672381% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

Определением суда от 11.08.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1. признать ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО53, ФИО77., ФИО78, ФИО51, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

Определением суда от 28.10.2020 в отдельное производство выделены требования ФИО76, ФИО61, ФИО57.

Определением суда от 25.11.2020 в отдельное производство выделено требование ФИО54,

Определением суда от 23.12.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просят:

Признать ФИО38, ФИО4, ФИО15, ФИО69, ФИО14, ФИО6, ФИО16, ФИО17, ФИО36, ФИО18, ФИО19, ФИО37, ФИО20, ФИО7, ФИО3, ФИО21, ФИО22, ФИО39, ФИО24, ФИО23, ФИО40, ФИО41, ФИО71, ФИО13, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29» ФИО72, Стовбур СТ., ФИО31, ФИО74, ФИО33, ФИО34, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО35 участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

Признать права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 принят отказ от иска ФИО53, ФИО56, ФИО51, ФИО55, ФИО77, ФИО52, производство по делу в части требований указанных истцов прекращено.

Исковые требования с учетом последовательного изменения предмета иска предъявлены на основании статей 1, 10, 12, 104, 129, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 74 - 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы необходимостью восстановления прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское», подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2021 производство по делу N А32-49216/2019 в части требований ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО58, ФИО16, ФИО17, ФИО59, ФИО36, ФИО18, ФИО19, ФИО37, ФИО20, ФИО60, ФИО7, ФИО8, ФИО38, ФИО21, ФИО22, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО62, ФИО13, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО27, ФИО28, ФИО65, ФИО29, ФИО45, ФИО67, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО35 прекращено, в удовлетворении исковых требований оставшихся истцов отказано.

Прекращение производства по делу мотивировано тождественностью заявленных требований и требований, рассмотренных в рамках дела
А32-49216/2019. В части отказа в удовлетворении исковых требований судебный акт мотивирован истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49 обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что в результате реорганизации общества истцы - акционеры ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» - незаконно, во внесудебном порядке лишились части принадлежащего им имущества в виде прав собственности на принадлежащие акции, что противоречит основам гражданского законодательства, в том числе ст. 35 Конституции Российской Федерации, а также необходимости соблюдении участниками гражданских правоотношений требований добросовестности при осуществлении своих гражданских прав.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение отменить, апелляционные жалоб - удовлетворить.

Представитель ответчика доводам апелляционных жалоб возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании Администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997. При последующей перерегистрации обществу был присвоен ОГРН <***>.

Согласно представленным в материалы дела данным реестра акционером ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» истцам принадлежали акции общества в следующем количестве: ФИО4 - 28 акций; ФИО11 - 36 акций, ФИО9 - 18 акций, ФИО15 - 11 акций; ФИО57 - 40 акций; ФИО14 - 34 акций; ФИО5 - 11 акций, ФИО58 - 26 акций; ФИО6 - 10 акций, ФИО16 - 12 акций; ФИО17 - 19 акций; ФИО59 - 9 акций; ФИО36 - 76 акций; ФИО18 - 25 акций; ФИО19 - 26 акций; ФИО37 - 35 акций; ФИО20 - 72 акций; ФИО60 - 20 акций; ФИО79 - 10 акций; ФИО7- 17 акций; ФИО8 - 35 акций; ФИО38 - 20 акций; ФИО3 - 4 акции, ФИО61 - 33 акций; ФИО21 - 15 акций; ФИО22 - 16 акций; ФИО39- 50 акций; ФИО23 - 20 акций, ФИО24 - 22 акции, ФИО40 - 10 акций; ФИО41 - 6 акций; ФИО10 - 40 акций, ФИО25 - 38 акций, ФИО62 - 21 акций; ФИО13 - 17 акций; ФИО42 - 8 акций; ФИО63 - 37 акций, ФИО64 - 22 акции, ФИО43 - 31 акций; ФИО44 - 38 акций; ФИО26 - 16 акций, ФИО27 - 5 акций; ФИО28 - 72 акций; ФИО65 - 7 акций; ФИО66 - 7 акций, ФИО29 - 37 акций; ФИО45 - 47 акций; ФИО67 - 4 акций; ФИО30 - 29 акций, ФИО31 - 16 акций, ФИО32 - 34 акций; ФИО34 - 25 акций; ФИО33 - 18 акций; ФИО46 - 20 акций; ФИО47 - 26 акций; ФИО48 - 14 акций; ФИО49 - 24 акций; ФИО35 - 11 акций.

22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», на котором по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4 - 6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

В связи с этим, советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14556 рублей 31 копейки за акцию.

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142156732 рублей.

Предъявленные требования были удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75691765 рублей (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации).

При этом 01.09.2016 последним получил причитающиеся выплаты вследствие выкупа акций получил акционер ФИО8

01 ноября 2016 года ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись.

Истцы полагают, что в результате данной реорганизации акционеры, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против принятия решения о реорганизации, во внесудебном порядке лишились имущества, в виде права собственности на принадлежащие им акции, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Как следует из взаимосвязанных положений статьи 49 и статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его. Основания иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику (абзац 2 пункта 3). На этом же основана правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 09.10.2012 N 5150/12.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 N 236-О-О и от 22.03.2011 N 319-О-О разъяснил, что положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Как верно указано судом первой инстанции, исходя из содержания искового заявления и объяснений представителей истцов настоящий иск направлен на восстановление прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское», подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения. Из содержания искового заявления и объяснений истцов следует, что настоящий иск направлен на восстановление прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское», подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения. Основаниями иска по делу N А32-49216/2019 являются неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», повлекшие за собой прекращение прав истцом на акции без соразмерной компенсации.

Вместе с тем в рамках дела N А32-20960/2017 были рассмотрены требования акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», в том числе ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО58, ФИО16, ФИО17, ФИО59, ФИО36, ФИО18, ФИО19, ФИО37, ФИО20, ФИО60, ФИО7, ФИО8, ФИО38, ФИО21, ФИО22, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО62, ФИО13, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО27, ФИО28, ФИО65, ФИО29, ФИО45, ФИО67, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО35 к ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» о признании права на доли в уставном капитале ООО «Лебяжье - Чепигинское» в размере пропорциональному числу невыкупленных акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское».

В качестве основания иска в деле N А32-20960/2017 истцы также ссылались на неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации.

Оценив предмет и основание заявленных требований в рамках настоящего дела и дела N А32-20960/2017, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что несмотря на редакционные отличия формулировки исковых требований общая сущность и направленность требований в делах идентична - восстановление (признание) прав на доли, требования обусловлены единым основанием - неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно прекратил производство по исковым требованиям ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО58, ФИО16, ФИО17, ФИО59, ФИО36, ФИО18, ФИО19, ФИО37, ФИО20, ФИО60, ФИО7, ФИО8, ФИО38, ФИО21, ФИО22, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО62, ФИО13, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО27, ФИО28, ФИО65, ФИО29, ФИО45, ФИО67, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО35 к ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отношении требований остальных истцов суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса). В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006 N 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как следует из материалов дела, 22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», на котором по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В связи с этим советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14556 рублей 31 копейки за акцию.

Процедура реорганизации, утвержденная решением общего собрания акционеров от 22.06.2016, не предполагала переход к акционерам, проголосовавшим против реорганизации или не принявших участие в голосовании, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Протокол общего собрания акционеров от 22.06.2016 доведен до сведения акционеров, включая истцов в июне - июле 2016 года, что подтверждается отчетами официального сайта «Почта России» о доставке почтовой корреспонденции.

При этом 01.09.2016 последним получил причитающиеся выплаты вследствие выкупа акций получил акционер ФИО8 (т. 10, л.д. 38-102).

Исходя из изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что не позднее 01.09.2016 истцы имели реальную возможность узнать о том, что принадлежавшие им акции выкуплены на основании решения Совета директоров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» от 09.08.2016, утвердившего отчет о предъявлении акционерами требований о выкупе акций, только частично на общую сумму 749 997 630 рублей с коэффициентом выкупа акций 0,528.

В состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» вошли АО «Агрогард-Финанс» с долей 67,9% номинальной стоимостью 30629000 рублей и ООО «Агрофирма имени Ильича» с долей 32,1% номинальной стоимостью 14477000 рублей, являвшиеся акционерами ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» и проголосовавшие за его реорганизацию в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское».

Единый государственный реестр юридических лиц является общедоступным федеральным информационным ресурсом, в связи с чем, с момента регистрации реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками АО «Агрогард-Финанс», ООО «Агрофирма имени Ильича», истцы имели реальную возможность узнать о том, что взамен принадлежавших им и не выкупленных в процессе реорганизации акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», им не были предоставлены и доли в уставном капитале ООО «Лебяжье Чепигинское».

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и о процедуре реорганизации истцами не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, сговора между другими участниками общества и директором общества), не названы и как таковые отсутствуют; доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, как и доказательств совершения участниками общества или директором неправомерных действий, препятствующих обществу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01 марта 2021 года по делу № А32-49216/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи Р.А. Абраменко

А.А. Попов