Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Экскурсионный комплекс «Жемчужина»

на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 31.01.2016 по делу № А20-2989/2015 (под председательством судьи Шокумова Ю.Ж.)

по иску ФИО3

к ФИО1 в лице ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетнего

третьи лица: ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Экскурсионный комплекс «Жемчужина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), открытое акционерное общество «Каббалктурист» (ОГРН <***>, ИНН <***>), орган опеки и попечительства местной администрации городского округа Нальчик (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным договора дарения,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: законный представитель ФИО2; представитель ФИО6 по доверенности от 31.08.2015, представитель ФИО7 по доверенности от 15.09.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «Экскурсионный комплекс «Жемчужина»: представитель ФИО7 по доверенности от 16.02.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ФИО1 в лице ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетнего (далее – ФИО1) о признании недействительным договора от 11.02.2013 дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экскурсионный комплекс «Жемчужина» (далее – комплекс, ООО ЭК «Жемчужина»), заключенный между ФИО8 (далее – ФИО8) и ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ООО «ЭК «Жемчужина», открытое акционерное общество «Каббалктурист» (далее – общество, ОАО «Каббалктурист») и Орган опеки и попечительства местной администрации городского округа Нальчик.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 31.01.2016 исковые требования ФИО3 удовлетворены. Суд пришёл к выводу, что сделка дарения доли совершена с нарушением статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» поскольку Уставом общества в редакции 2009 года содержится запрет на отчуждения доли третьим лицам. Суд отклонил доводы ответчиков о не подведомственности спора арбитражному суду со ссылкой на правовой подход, сформулированный Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 21 января 2014 года № 9913/13 согласно которому наследник умершего участника общества в силу универсального правопреемства вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 и ООО «ЭК «Жемчужина» обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда от 31.01.2016 отменить полностью, производство по делу прекратить. По мнению заявителей, суд первой инстанции неверно истолковала норму части 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующую подведомственность дел данной категории. Возникший спор не является корпоративным спором, а связан с переходом имущественных прав в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследнику.

Отзыв на апелляционные жалобы суду не представлен.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 25.03.2016 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства ФИО3 об отложении судебного заседания отказано, в связи с признанием судом причин указанных в ходатайстве неуважительными.

В судебном заседании представители подателей жалоб настаивали на доводах, изложенных в них, просили решение Арбитражного суда Кабардино- Балкарской Республики от 31.01.2016 отменить, производство по делу прекратить.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей ФИО1 и комплекса, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что 25.05.2004 решением ОАО «Каббалктурист» учреждено общество с ограниченной ответственностью «Экскурсионный комплекс «Малая кизиловка» (правопредшественник ООО «Экскурсионный комплекс «Жемчужина») с уставным капиталом в размере 15 000 рублей.

Решением заседания Совета директоров ОАО «Каббалктурист» 80% доли в уставном каптале ООО «Экскурсионный комплекс «Малая кизиловка» реализовано ФИО3 по цене 12 000 рублей, что подтверждается протоколом от 21.11.2004. В соответствии с протоколом собрания учредителей ООО «Экскурсионный комплекс «Малая кизиловка» от 21.11.2004 ФИО3 принят в состав участников общества с долей 80% в уставном капитале.

По договору купли-продажи от 12.06.2007 ФИО3 продал своему отцу ФИО8 68,8% доли в уставном капитале ООО «Экскурсионный комплекс «Малая кизиловка» стоимостью 4 425 216 рублей. Собранием участников общества от 22.06.2007 внесены изменения в устав. Уставной капитал общества увеличен до 8 040 000 рублей из которых 55% составляет доля ФИО8, 25% составляет доля ФИО3 и 20% доля ОАО «Каббалктурист».

Собранием участников от 05.06.2008 ООО «Экскурсионный комплекс «Малая кизиловка» переименовано в ООО «Экскурсионный комплекс «Жемчужина».

В соответствии с решением собрания участников ООО «ЭК «Жемчужина» от 06.08.2008, уставной капитал общества увеличен за счет вклада нового участника ФИО9 (далее – ФИО9) в размере 10 707 000 рублей. Этим же собранием утвержден новый размер уставного капитала общества в сумме 18 747 000 рублей и новое распределение долей в уставном капитале общества: 57,2% доля ФИО9, 23,6% доля ФИО8, 10,7% доля ФИО3 и 8,5% доля ОАО «Каббалктурист».

По договору купли-продажи от 29.06.2010 ФИО8 приобрел долю ФИО3 в уставном капитале общества составляющую 10,7%. По договору от 29.06.2010 ФИО8 приобрел долю ФИО9 в размере 57,2%.

Выход участников ФИО3 и ФИО9 оформлен протоколом собрания участников от 29.06.2010, эти же протоколом утвержден размер долей оставшихся участников. Доля ФИО8 составила 91,5%, доля ОАО «Каббалктурист» составила 8,5% уставного капитала общества.

По договору дарения от 11.02.2013 ФИО8 подарил свою долю в уставном капитале общества своему несовершеннолетнему сыну ФИО1, в интересах которого действовала супруга ФИО2 Указанный договор дарения удостоверен нотариально, сведения об изменении участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Сделка дарения одобрена собранием участников общества, что подтверждается протоколом от 10.02.2013. Общество отказалось от преимущественного права приобретения доли, что подтверждается отказом от 11.02.2013.

В связи со смертью ФИО8 08.06.2014 его наследник по закону ФИО3 обратился с заявлением о принятии наследства. В процессе принятия наследства ФИО3 обнаружил, что доля ФИО8 в количестве 91,5% доли в уставном капитале общества отчуждена в пользу ФИО1, что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества входят принадлежавшие ему доли в уставном капитале. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Поскольку право наследника на долю в уставном капитале юридического лица возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о правах наследника на долю в уставном капитале следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пунктом 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснил, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Исходя из положений главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с требованиями по корпоративным спорам в арбитражный суд вправе обращаться учредители, участники и члены юридического лица.

В рамках настоящего дела исковые требования предъявлены наследником. При этом, исковое заявление подано наследником, как лицом, приобретшим права на долю в уставном капитале общества в порядке наследования в связи со смертью лица, ранее являвшегося участником общества.

Таким образом, настоящие исковые требования возникли из наследственных правоотношений.

В связи с указанными обстоятельствами, дела по требованиям о признании права наследника на долю в уставном капитале юридического лица подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции, то есть не подведомственны арбитражному суду.

Ссылка суда первой инстанции на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 судом апелляционной инстанции признается ошибочной.

Согласно статье 126 Конституции Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации является высшим судебным органом по гражданским делам, разрешению экономических споров, уголовным, административным и иным делам, подсудным судам, образованным в соответствии с федеральным конституционным законом, осуществляет в предусмотренных федеральным законом процессуальных формах судебный надзор за деятельностью этих судов и дает разъяснения по вопросам судебной практики.

В силу части 4 статьи 19 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации в целях обеспечения единообразного применения законодательства Российской Федерации дает судам разъяснения по вопросам судебной практики.

Применительно к возникшему спору Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 указал, что дела с таким субъектным составом и предметом иска относятся к подведомственности судов общей юрисдикции.

Поскольку заявленный иск направлен на защиту права истца, как наследника, не получившего положенное им наследство, суд приходит к выводу, что в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

При изложенных выше обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для рассмотрения требований ФИО3 по существу спора, в связи с чем решение Арбитражного суда Кабардино – Балкарской Республики от 31.01.2016 подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Поскольку производство по делу прекращается, то уплаченная истцом и апеллянтами государственная пошлина по иску и апелляционным жалобам согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь частью 1 статьи 150, статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 31.01.2016 по делу № А20-2989/2015 отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Производство по иску ФИО3 к ФИО1 в лице ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетнего, о признании недействительным договора дарения от 11.02.2013, прекратить.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Экскурсионный комплекс «Жемчужина» 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко

З.М. Сулейманов