Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.02.2020 по делу № А15-5650/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО2 и к ООО «Халимат» (далее – ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Халимат», заключенного 23.09.2016 между ФИО1 и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 06.02.2020 судв удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что судом не выяснены все обстоятельства имеющие значение для дела и неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, находит решение суда от 06.02.2020 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Халимат» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2002 с присвоением ОГРН <***>.

23.09.2016 ФИО1 и ФИО2 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО1 продала, а ФИО2 купил 100% долю номинальной стоимостью 15 000 рублей в уставном капитале общества. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Подписанный сторонами договор от 23.09.2016 в соответствии с положениями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был удостоверен нотариусом города Кизилюрта ФИО3, зарегистрирован в реестре (№ 3-3564).

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.09.2016 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В статье 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом города Кизилюрта ФИО3, зарегистрирован в реестре (№ 3-3564).

Таким образом, установленная законом форма сделки соблюдена надлежащим образом.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Кодекса).

По смыслу приведенной нормы, имеющее правовое значение заблуждение относительно тождества или качеств предмета сделки не должно зависеть от индивидуального восприятия обстоятельств конкретным лицом, т.е. обстоятельства, приведшие к заблуждению, должны обладать свойством объективности и способностью ввести в заблуждение любое лицо, которое являлось бы стороной оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон рассчитывает получить выгоду за счет другой стороны. Причем статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия умышленного введения в заблуждение стороны по сделке (потерпевшего) другой стороной или лицом, в интересах которого совершена сделка.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана или заблуждения возлагается на истца.

В настоящем деле ФИО1 просит признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Халимат» от 23.09.2016 на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО2 при заключении оспариваемого договора обманул ФИО1 обещав, что после улучшения финансового положения общества и вывода общества из кризисного состояния ФИО2 обратно переоформит всю долю на ФИО1, однако этого не сделал. Также ФИО1 указывает, что был введен в заблуждение относительно стоимости 100% доли в уставном капитале общества, так как за обществом было зарегистрировано недвижимое имущество примерно 30000000 руб. - 40000000 руб., а вся доля уставного капитала была продана за 15000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсюда следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему данной долей, и не может реализовываться другими лицами без согласия участника.

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания условий договора следует, что воля ФИО1 была направлена на продажу всей доли в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 1 5000 рублей и получение данной денежной суммы, а воля ФИО2 - на приобретение данной отчуждаемой ФИО1 доли стоимостью 1 5000 рублей.

Судом установлено, что в договоре купли-продажи доли от 23.09.2016 стороны согласовали все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров.

Из материалов дела следует, что при заключении договора купли-продажи доли ФИО1 как продавец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий и четко представлял себе последствия совершения сделки. Данные обстоятельства, в частности, проверены при нотариальном удостоверении сделки.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления ФИО1 при осуществлении правомочия распоряжения своим имуществом его действительной воле. ФИО1 не представлены доказательств того, что у неё отсутствовало намерение достичь результата, обусловленного заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Кроме того, условия договора ФИО1 были приняты без замечаний и разногласий. ФИО1 при заключении договора обладала свободой выбора, была согласна с условиями договора и желала совершить данную сделку. Иного суду не представлено.

Доказательства того, что сторонами оговаривались иные условия договора, на которые ссылается ФИО1, в том числе последующее переоформление всей доли на ФИО1 после улучшения ФИО2 финансового положения общества и вывода общества из кризисного состояния, в материалы дела не представлены.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" цена реализации доли уставного капитала участником хозяйственного общества третьему лицу не ставится в зависимость от чистых активов предприятия (по цене действительной стоимости доли). Цена реализация доли уставного капитала подлежала согласованию исключительно сторонами сделки, она могла как соответствовать действительной стоимости доли, так и превышать ее, быть ниже либо соответствовать номиналу. В обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи доли уставного капитала входит установление факта принадлежности данной доли ее отчуждателю, но не проверка соответствия договорной цены сделки действительной стоимости доли уставного капитала общества (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Суд считает, что ФИО1, являясь стопроцентным участником общества, при заключении договора купли-продажи доли был обязан знать о действительной стоимости доли общества, о составе имущества предприятия, его активах и пассивах, доказательства того, что у ФИО1 имелись какие-либо препятствия для получения необходимой информации, отсутствуют. ФИО1 должна была знать о правовых последствиях заключаемого ей договора, в том числе осознавать, что владелец доли уставного капитала является претендентом на часть чистых активов предприятия пропорционально размеру принадлежащей ему доли.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО1 намеревалась реализовывать принадлежавшие ей доли уставного по иной стоимости, нежели указано в договоре.

Также суд считает, что коммерческая невыгодность достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку ФИО1 не представлено доказательств недобросовестности действий ФИО2, а также создания у ФИО1 ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки, ссылка на незнание правовых последствий и неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не могут служить основанием для признания ее недействительной (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08 августа 2017 года N Ф08-4948/2017 по делу N А20-1487/2015).

Суд с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", указывает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки, при этом установлен умысел лица, совершившего обман.

Ссылка ФИО1 на то, что ФИО4 не знал о намерении ФИО1 заключить оспариваемую сделку и не присутствовал при ее совершении, ссылка на иные договоры, заключенные обществом после продажи ФИО1 100% доли уставного капитала и на возбужденное дело №А15-533/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Халимат», не имеют правового значения для рассматриваемого спора, учитывая, что не доказано их причинно-следственная связь с оспариваемым договором.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.08.2019 по делу №А15-4890/2017 установлено, что ФИО4 знал о намерении супруги заключить оспариваемую сделку и присутствовал при ее совершении.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод ФИО1 о том, что сделка является недействительной поскольку в нарушение пункта 6.1.1 устава общества договор не скреплен печатью общества, является необоснованным и противоречащим нормам действующего законодательства. Так в соответствии с ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Из материалов дела следует, договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом города Кизилюрта ФИО3, зарегистрирован в реестре (№ 3-3564).

Таким образом, ФИО1 не представила достоверные и убедительные доказательства того, что ФИО2 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ввел ФИО1 в заблуждение, а также намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие ФИО1 решения о заключении оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО1 не доказала обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения, обмана.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы заявленных требований при рассмотрении дела в суде первой инстанции, отклоняются, как необоснованные и направленные на переоценку обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции и подтвержденных в апелляционном суде.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.02.2020 по делу № А15-5650/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Н. Годило

Судьи З.А. Бейтуганов

Е.Г. Сомов