Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства научных организаций на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 25.11.2016 по делу № А61-2787/2016 (судья Климатов Г.В.)

по исковому заявлению Федерального агентства научных организаций (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва)

к ФИО1,

третьи лица: Федеральное государственное унитарное предприятие «Ольгинское» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Северная Осетия-Алания, с. Ольгинское), территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Северная Осетия-Алания (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ); открытое акционерное общество «Ариана-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Северная Осетия-Алания, г. Беслан), индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик),

о взыскании 5170000 рублей задолженности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство научных организаций (далее – агентство, ФАНО) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия–Алания с иском к бывшему директору Федерального государственного унитарного предприятия «Ольгинское» ФИО1 о взыскании убытков в сумме 5 170 000 рублей в пользу ФГУП «Ольгинское».

Решением суда первой инстанции от 25.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд посчитал, что истец на момент рассмотрения данного спора не доказал наличия факта причинения директором ФГУП «Ольгинское» своими действиями убытков предприятию.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда от 25.11.2016 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению апеллянта, является несостоятельным вывод суда о том, что агентство не представило доказательств факта того, что при совершении крупной сделки ФИО1 знал о нарушении порядка её одобрения собственником имущества. Заявитель апелляционной жалобы указал, что ответчик, как исполняющий обязанности директора унитарного предприятия, мог и должен был знать, что заключение указанной крупной сделки в отсутствие согласия ФАНО России противоречит требованиям федерального законодательства, следовательно, представлять доказательства того, что ответчик знал о нарушении порядка согласования крупной сделки, истец обязан не был. Податель жалобы посчитал, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик действовал в интересах унитарного предприятия и не выходил за пределы обычного делового (предпринимательского риска) является несостоятельным.

Отзыв на жалобу суду не предоставлен.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда города Москвы от 16.01.2015, ФИО1 с 05.03.2013 по 04.03.2014 на основании приказа Российской академии сельскохозяйственных наук от 04.03.2013 № 37-лк исполнял обязанности директора ФГУП «Ольгинское» Российской академии сельскохозяйственных наук.

Указом Президента Российской Федерации от 27.09.2013 № 735 образовано Федеральное агентство научных организаций. В соответствии с пунктом 5.3.1 Положения о Федеральном агентстве научных организаций, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 25.10.2013 № 959, ФАНО России осуществляет функции и полномочия учредителя организаций, закрепленного за подведомственных Агентству организациями.

Таким образом, полномочия учредителя и собственника имущества организации, ранее подведомственных Россельхозакадемии, с 25.10.2013 принадлежат истцу.

В период, когда директором ФГУП «Ольгинское» был ФИО1 между ФГУП «Ольгинское» и ООО «Ариана-С» был подписан договор о совместной деятельности предприятий от 25.12.2013 № 1-СД, по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли (п. 1.1).

Вкладом ООО «Ариана-С» являлось обеспечение проведения полевых работ, технологических операций, приобретение пестицидов, удобрений, средств защиты, обеспечение ГСМ, денежные средства и иные материально-технические ресурсы.

Вкладом ФГУП «Ольгинское» являлось научно-техническая продукция (разработка оптимальной структуры посевных площадей, приемов и технологий возделывания), методическое обеспечение.

Стороны обязались внести свои вклады по мере необходимости в процессе хозяйственной деятельности. Оценка вкладов Сторон осуществляется по правилам статьи 1042 ГК РФ.

21 апреля 2014 г. унитарным предприятием заключен договор оказания услуг с ИП ФИО2 на проведение работ по опрыскиванию, культивации и дискованию на общую сумму 5 170 000 рублей.

Истец, полагая, что ФИО1 не обладал полномочиями на подписание спорного договора, оспариваемая сделка является крупной и заключена без одобрения собственника имущества унитарного предприятия, сделка повлекла как неправомерное использование имущества унитарного предприятия, так и причинение ущерба в размере 5170000 рублей (стоимости работ выплаченных предпринимателю ФИО2 А,У,) обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

По мнению истца, подписание с ИП ФИО2 договора оказания услуг от 21.04.2014 на проведение работ по опрыскиванию, культивации и дискованию земель находящихся в пользовании ФГУП «Ольгинское» повлекло для унитарного предприятия убытки в размере стоимости указанных работ (5 170 000 рублей).

Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Из материалов дела видно, что ни истец, ни третье лицо (ФГУП) бухгалтерские балансы унитарного предприятия не представили. Ходатайства о проведении по настоящему делу судебной бухгалтерской экспертизы по вопросу определения балансовой стоимости активов ФГУП «Ольгинское» истец не заявлял.

Суд первой инстанции верно посчитал, что в нарушение статьи 65 АПК РФ агентство не представило доказательств крупности спорной сделки и факта того, что при ее совершении Д.В.ЗБ. знал о нарушении порядка ее одобрения собственником имущества. Доказательства злоупотребления правом ответчиком при заключении договора оказания услуг с ИП ФИО2 на проведение работ по опрыскиванию, культивации и дискованию в деле также отсутствуют.

Таким образом, осуществляя обязанность по оплате задолженности по договору оказания услуг от 21.04.2014 с ИП ФИО2, ФИО1 действовал в интересах унитарного предприятия и не выходил за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Как разъяснено в абзацах 8 и 9 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, директор освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции верно посчитал, что истец на момент рассмотрения данного спора не доказал наличия факта причинения директором ФГУП «Ольгинское» своими действиями убытков предприятию.

Необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности служат: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда), причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, суд первой инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела, пришел к верному выводу о недоказанности истцом совокупности условий, при которых убытки подлежат возмещению.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика убытков в сумме 5 170 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы о несостоятельности вывода суда первой инстанции о том, что агентство не представило доказательств факта того, что при совершении крупной сделки ФИО1 знал о нарушении порядка её одобрения собственником имущества, апелляционным судом проверен и отклонен, поскольку из материалов дела не усматривается, что агентством представлены доказательства крупности спорной сделки и факта того, что при ее совершении ФИО1 знал о нарушении порядка ее одобрения собственником имущества.

Податель жалобы посчитал, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик действовал в интересах унитарного предприятия и не выходил за пределы обычного делового (предпринимательского риска) является несостоятельным. При этом апеллянтом не представлено доказательств в обоснование данного довода.

Доводы апелляционной жалобы, аналогичные доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана основанная на материалах дела оценка, оснований для пересмотра которой у апелляционного суда не имеется.

В силу изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2016 по делу № А63-7735/2016 в обжалуемой части принято при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 25.11.2016 по делу № А61-2787/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов

Судьи Ю.Б. Луговая

О.В. Марченко