Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2014 по делу № А63-2722/2014 (судья Подфигурная И.В.)

по иску ФИО1 г. Ростов-на-Дону, ФИО2 г. Ростов-на-Дону

к обществу с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пятигорск), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» г. Ростов-на-Дону, ФИО3

о признании недействительными сделок по выходу ФИО1 и ФИО2 из состава ООО «Квант-Союз»;

о восстановлении в качестве участников ООО «Квант-Союз» ФИО1 с долей 49,677% в уставном капитале и ФИО2 с долей 22,1051% в уставном капитале;

об обязании инспекции аннулировать запись за № 2106194182675 от 28.12.2010, внесенную в ЕГРЮЛ на основании заявления директора ООО «Квант-Союз» ФИО4., связанную с выходом участников общества ФИО1 и ФИО2

об обязании инспекции восстановить записи в ЕГРЮЛ об участниках ООО «Квант-Союз» ФИО1 и ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Квант-Союз»: ФИО6 по доверенности № 10 от 04.08.2014;

от ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант»: ФИО7 по доверенности № 15/989 от 03.10.2013;

от ФИО3: ФИО6 по доверенности от 04.07.2013;

в отсутствие иных надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» (далее – ООО «Квант-Союз»), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (далее – налоговый орган) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» (далее – ОАО «НПП КП «Квант»), ФИО3, о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава ООО «Квант-Союз»; о восстановлении ФИО1 в качестве участника ООО «Квант-Союз» с 49,677% долей в уставном капитале; о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава ООО «Квант-Союз»; о восстановлении ФИО2 в качестве участника ООО «Квант-Союз» с 22,1051% долей в уставном капитале; об обязании налоговой инспекции по Ставропольскому краю аннулировать запись за № 2106194182675 от 28.12.2010, внесенную в ЕГРЮЛ на основании заявления директора ООО «Квант-Союз» ФИО4., связанную с выходом участников общества ФИО1, ФИО2; об обязании налоговой инспекции восстановить записи в ЕГРЮЛ об участниках ООО «Квант-Союз» ФИО1, владельце 49,677% доли в уставном капитале общества, ФИО2, владельце 22,1051% доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 01.08.2014 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска истцами срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. В жалобе приведены доводы о том, что обжалуемый судебный акт противоречит закону, нарушает нормы материального и процессуального права, а также права истцов как участков общества. По мнению подателей жалоб, при написании заявления о выходе из числа участников общества истцы действовали под влиянием обмана о том, что взамен они получат акции ОАО «НПП КП «Квант», а реальной воли на выход истцов из состава общества не было, в связи с чем сделка по выходу истцов из состава общества должна быть признана недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда о пропуске срока исковой давности не соответствует действительности.

Согласно представленным отзывам ООО «Квант-Союз» и ОАО «НПП КП «Квант» считают доводы жалоб необоснованными, просят решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 02.10.2014 на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Квант-Союз» и ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Представитель ОАО «НПП КП «Квант» с доводами апелляционных жалоб согласился, просил решение суда отменить, жалобы – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От налоговой инспекции поступило ходатайство о рассмотрении жалоб в ее отсутствие. При таких обстоятельствах, на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, отзывов на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.02.2003 в Инспекции МНС России по Советскому району г. Ростова-на-Дону зарегистрировано ООО «Квант-Союз», уставный капитал которого составлял 12 095 496 руб. и сформирован из 17 085 обыкновенных и 6 914 привилегированных (всего 23 999 штук) акций ОАО «НПП КП «Квант» с государственным регистрационным номером выпуска 58-1 п-912.

Участниками ООО «Квант-Союз» ФИО1 внесено в уставный капитал общества 9 303 обыкновенных и привилегированных акции ОАО «НПП КП «Квант», ФИО2 - 139 обыкновенных и 117 привилегированных акции ОАО «НПП КП «Квант». Протоколом учредительного собрания общества № 1 от 05.02.2003 вносимые акции были оценены учредителями по 504 рубля за одну акцию (как обыкновенную, так и привилегированную).

В результате корпоративного конфликта ФИО1 и ФИО2 согласились выйти из общества исключительно при условии выплаты доли истцов в виде акций ОАО «НПП КП «Квант», которые были ими внесены в уставный капитал общества при его образовании.

22.11.2010 ФИО1 и ФИО2 поданы заявления о выходе из числа участников ООО «Квант-Союз», а также о выплате действительной стоимости их долей в виде имущества - акций ОАО «НПП КП «Квант», что было отражено в приказах директора ООО «Квант-Союз» от 22.11.2010.

На момент выхода из числа участников ООО «Квант-Союз» истцы обладали 71,7821% долей в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 8 682 401 руб.), из которых действительная доля ФИО1 составила 49.677% (11 922 акции поминальной стоимостью 6 008 680 руб.), ФИО2 - 22,1051% (5305 акций номинальной стоимостью 2 673 721 руб.).

23.11.2010 ООО «Квант-Союз» переоформило на ФИО1 и ФИО2 17 227 акций ОАО «НПП КП «Квант», цена сделок составила 8 682 408 руб., что соответствовало действительной стоимости долей ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале ООО «Квант-Союз».

06.05.2011 на внеочередном собрании 77% принадлежащих обществу долей были перераспределены между оставшимися шестью участниками общества, в результате чего доля ФИО3 увеличилась с 21% до 92%.

12.08.2011 ООО «Квант-Союз» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 о признании недействительными сделок по передаче ООО «Квант-Союз» акций ОАО «НПП КП «Квант» в качестве оплаты стоимости долей ФИО1 и ФИО2 (арбитражное дело № А53-15323/11).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу № А53-15323/11 признана недействительной сделка, заключенная ООО «Квант-Союз» и ФИО1, по передаче 11 922 обыкновенных акций ОАО «НПП КП «Квант»» (государственный регистрационный номер выпуска № 58-1п-912. номинальной стоимостью 1 рубль), исполненная 23.11.2010 путем списания с лицевого счета ООО «Квант-Союз» № 1063 и зачисления на лицевой счет ФИО1; признана недействительной сделка, заключенная ООО «Квант-Союз» и ФИО2, но передаче 5163 обыкновенных акций ОАО «НПП КП «Квант»» (государственный регистрационный номер выпуска № 58-1 п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненная 23.11.2010 путем списания с лицевого счета ООО «Квант-Союз» № 1063 и зачисления на лицевой счет ФИО2; признана недействительной сделка, заключенная ООО «Квант-Союз» и ФИО2, по передаче 142 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» (государственный регистрационный номер выпуска № 58-1 п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненная 23.11.2010 путем списания с лицевого счета ООО «Квант-Союз» № 1063 и зачисления на лицевой счет ФИО2; списаны 17 085 обыкновенных акций ОАО «НПП КП «Квант» (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный помер 1-02-55305-Е) с лицевого счета ФИО2 № 400 и зачислены на лицевой счет ООО «Квант-Союз» № 1063, списаны 142 привилегированные акции ОАО «НПП КП «Квант» (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета ФИО2 № 400 и зачислены на лицевой счет ООО «Квант-Союз» № 1063.

Суд признал указанные сделки недействительными по основанию, предусмотренному статьей 174 ГК РФ, поскольку общим собранием участников ООО «Квант-Союз» не принималось решение о выплате вышедшим из состава общества участникам действительной стоимости их долей посредством выдачи имущества (акций ОАО «НПП КП «Квант»).

26.07.2013 ФИО1 и ФИО2 подали уведомления об отзыве заявлений о выходе из общества, однако до настоящего времени ответ на просьбу об отзыве заявлений о выходе из общества не получен, истцы в качестве участников общества не восстановлены.

Поскольку истцы, подавшие заявление о выходе из общества, лишились своих прав как участники общества, а выйдя из его состава, и указанных выше акций, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции считает, что производство по требованиям о признании недействительными сделок по выходу ФИО1 и ФИО2 из состава участников ООО «Квант-Союз» и восстановлении указанных лиц в качестве участников общества подлежит прекращению на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В определениях от 25.02.2010 № 236-О-О и от 22.03.2011 № 319-О-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил следующее. Положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). Прекращение производства по делу по указанному основанию возможно только в случае идентичности как сторон спора, так предмета и оснований требований.

Предметом иска (заявления) является материально-правовое требование истца (заявителя) к ответчику (заинтересованному лицу) о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

Оценивая тождество исков при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд должен учитывать наличие трех составляющих тождества исков в совокупности: те же лица, участвующие в деле, тот же предмет и те же основания иска. Установление аналогичности предмета и оснований заявленных требований должно производиться с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2013 по делу № А63-7654/2013 по иску ФИО1 и ФИО2 к ООО «Квант-Союз», третье лицо – ОАО «НПП КП «Квант», о признании несостоявшимся выхода из состава участников ООО «Квант-Союз» ФИО1 и ФИО2 и признании права на долю в уставном капитале ООО «Квант-Союз» за ФИО1 в размере 49,677 %, за ФИО2 в размере 22,1051%, отказано в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцами срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом спора по делу № А63-7654/2013 является признание несостоявшимся выхода из состава участников ООО «Квант-Союз» ФИО1 и ФИО2 и признание права на долю в уставном капитале ООО «Квант-Союз» за ФИО1 в размере 49,677 %, за ФИО2 в размере 22,1051%,

Предметом спора по настоящему делу является признание недействительными сделок по выходу ФИО1 и ФИО2 из состава участников ООО «Квант-Союз», о восстановлении указанных лиц в качестве участников общества с размером долей в уставном капитале у ФИО1 – 49,677 %, у ФИО2 – 22,1051 %.

Фактически в рамках дела № А63-7654/2013 и настоящего дела были заявлены требования о признании отсутствующими правоотношений по выходу истцов из общества и восстановлении их в правах участников общества с определенным размером долей.

Таким образом, суд приходит к выводу о тождественности предмета спора по указанным делам.

Сторонами по указанным делам также являются одни и те же лица: истцы - ФИО1 и ФИО2, ответчик – ООО «Квант-Союз», третье лицо – ОАО «НПП КП «Квант».

Основанием обращения истцов в суд в рамках дела № А63-7654/2013 и дела № А63-2722/2014 послужили следующие обстоятельства: подача заявлений ФИО1 и ФИО2 о выходе из числа участников ООО «Квант-Союз», а также о выплате действительной стоимости их долей в виде акций ОАО «НПП КП «Квант», которые были удовлетворены; признание судом недействительными сделок по выплате долей с применением реституции (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу № А53-15323/11); требования истцов о признании несостоявшимся выхода из состава участников общества заявлены на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о последствиях недействительности сделки), то есть основаны на недействительности односторонних сделок по выходу из общества. В этой связи судами был применен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для недействительных сделок.

С учетом этого апелляционный суд считает, что основания иска по указанным делам также тождественны.

Таким образом, предмет, основание иска и субъектный состав спора, рассмотренного в деле № А63-7654/2013, тождественны предмету, основанию и субъектному составу, заявленным в рамках настоящего дела.

При указанных обстоятельствах производство по требованиям о признании недействительными сделок по выходу ФИО1 и ФИО2 из состава участников ООО «Квант-Союз» и восстановлении указанных лиц в качестве участников общества подлежит прекращению в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, а решение суда первой инстанции от 01.08.2014 - отмене в данной части.

Поскольку производство по делу в части признания недействительными сделок по выходу ФИО1 и ФИО2 из состава участников ООО «Квант-Союз» и восстановлении указанных лиц в качестве участников общества прекращено, требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, связанную с выходом участников общества ФИО1 и ФИО2, и восстановлении записи в ЕГРЮЛ об участниках ООО «Квант-Союз» ФИО1 и ФИО5 не подлежит удовлетворению. Следовательно, решение суда в части отказа в удовлетворении указанных требований является законным и обоснованным.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета ФИО1 8 000 руб. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 13.03.2014, и ФИО2 8000 руб. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 13.03.2014.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 150, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2014 по делу № А63-2722/2014 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок по выходу ФИО1 и ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз», о восстановлении указанных лиц в качестве участников общества. Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения.

Возвратить из федерального бюджета ФИО1 8 000 руб. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 13.03.2014.

Возвратить из федерального бюджета ФИО2 8 000 руб. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 13.03.2014.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Г. Сомов

Судьи: З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило