Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Бейтуганова З.А., судей Жукова Е.В. и Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Погосовой А.В., при участии представителей от истца – общества с ограниченной ответственностью «Салют» (ОГРН <***>, ИНН <***>): ФИО1 по доверенности от 18.03.2015 № 002/2015; от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 30.04.2015 и ФИО4 по доверенности от 04.09.2014; в отсутствие представителя ответчика - открытого акционерного общества с государственным капиталом «Салют» (ОГРН <***>, ИНН <***>), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.03.2015 по делу № А61-85/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Салют» обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания Ставропольского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу с государственным капиталом «Салют» о взыскании задолженности по договору займа от 18.03.2013 № 001/2013 в сумме 695 845 рублей основного долга и 212 848 рублей процентов за пользование займом.

От ФИО2 (далее – заявитель) поступило ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 24.03.2015 в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что заявители не являются субъектом материального правоотношения по спору, а также в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности заявителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 24.03.2015 отменить и привлечь заявителя к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указывая, что предмет спора по делу связан с защитой его прав и законных интересов, поскольку ФИО2 является акционером ОАО с государственным капиталом «Салют».

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 обращаясь с требованием о привлечении ее в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, мотивировала наличием за ФИО2 права собственности в порядке наследования на долю в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Салют» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью доли 2000000 рублей на основании решения Кунцевского районного суда города Москвы по делу № 2-73/12 от 28.08.2012. При этом с 18.08.2014 включена в состав учредителей ООО «Салют», о чем внесена в ЕГРЮЛ запись № 2141511007581 и с этого времени она является участником общества.

ФИО2 указала, что принятым решением Кунцевского районного суда города Москвы по делу № 2-73/12 за нею было признано право собственности в порядке наследования на 99 904 полностью оплаченных обыкновенных акций (номинал акции 100 рублей за акцию) выпуска с номером государственной регистрации № 1-02-32320-Е открытого акционерного общества с государственным капиталом «Салют» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с этого времени юридически является акционером Общества, однако фактически воспользоваться своими правами и исполнять свои обязанности как акционер Общества, участвовать в деятельности акционерного общества до настоящего времени не представляется возможным.

По мнению ФИО2 принятие судебного акта по делу может повлиять на ее права (или обязанности) по отношению как к истцу, так и к ответчику.

В связи с тем, что после вступления в законную силу решения Кунцевского районного суда в г. Москва по делу № 2-73/12 до настоящего времени пользоваться своими правами и исполнять свои обязанности, как участника вышеуказанных обществ, ФИО2 не может, ею были поданы исковые заявления в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания (дело № А61-180/2015 и №А61-336/2015).

Полагает, что действиями как истца ООО «Салют», так и ответчика ОАО с государственным капиталом «Салют», нарушаются ее права, в связи с чем считает необходимым участвовать в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Как правильно установил суд первой инстанции, ФИО2 указывает, что является участником ООО «Салют» с ОГРН <***>, ИНН <***>, тогда как истцом в деле является ООО «Салют» с ОГРН <***>, ИНН <***>.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом по делу является другое юридическое лицо, при этом ФИО2 его участником не является.

Доказательства того, что ФИО2 является акционером ОАО с государственным капиталом «Салют» со ссылкой на решение Кунцевского районного суда города Москвы по делу № 2-73/12 обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих.

На основании п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей на момент списания акций) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Согласно п. 2, 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ внесены изменения в п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах, согласно которым общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона N 208-ФЗ лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Указанная норма устанавливает специальное основание освобождения регистратора и общества от ответственности за причинение акционеру убытков, причиненных при осуществлении регистратором неправильных действий вследствие неисполнения акционером обязанности о своевременном представлении информации об изменении своих данных.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ).

Согласно статье 44 Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).

Таким образом, как следует из вышеизложенного, основанием и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Как правильно указал суд первой инстанции, заявитель не представил достаточных и объективных доказательств наличия прав акционера ОАО с государственным капиталом «Салют».

Вместе с тем, третье лицо без самостоятельных требований должно являться субъектом материального правоотношения, которое связано со спорным по объекту и составу (часть 1 статьи 51 Кодекса). Заявитель таким субъектом материального правоотношения – договора займа от 18.03.2013 №001/2013 - не является; доказательства, подтверждающие, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ФИО2 по отношению к одной из сторон спора, не представлены.

Согласно положению части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возможность возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Указанные основания в настоящем случае отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о возможном нарушении его права ввиду взыскания по настоящему спору, что может повлиять на финансовое состояние компании и привести ее к банкротству, судом апелляционной инстанции не принимается по следующим основаниям.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Главами 10, 11 Федерального закона N 208-ФЗ урегулирован вопрос о совершении акционерным обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых установлена заинтересованность.

Статьей 78 ФЗ N 208-ФЗ определено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы 11 Федерального закона.

Статьей 84 ФЗ N 208-ФЗ установлены последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, сделка, совершенная между сторонами спора, является оспоримой, что предусматривает признание ее недействительной только в судебном порядке.

При этом ссылка на возможное влияние предполагаемого взыскания по настоящему спору на финансовое состояние заявителя сделана без учета п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым указано, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Аналогичная норма содержится в п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также в п. 3 ст. 3 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Как видно из искового заявления, истец не имеет материальных требований к заявителю апелляционной жалобы как к акционеру ответчика, исковое заявление о взыскании задолженности заявлено самим обществом, следовательно, возникший спор не носит корпоративный характер.

Вместе с тем, из предмета (материально-правового содержания) заявленных требований не усматривается, что принятие решения по настоящему делу может повлиять на права и обязанности заявителя жалобы по отношению к сторонам спора. Доказательства того, что принятие по делу судебного акта создаст препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон, заявителем не представлено.

Заявитель жалобы субъектом спорного материального правоотношения не является.

В данном случае рассматривается спор, вытекающий из гражданско-правового договора, в рамках которого взаимоотношения между обществом и его участниками (учредителями) не рассматриваются.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, пришел к обоснованному выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку предусмотренных ст. 51 АПК РФ оснований для привлечения ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица не имеется. Судебный акт по данному делу не может повлиять на права и обязанности компании.

Следует отметить, что ФИО2, при наличии соответствующих оснований, не лишена возможности для обращения в суд с самостоятельными исковыми требованиями.

С учетом изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности как участника ОАО с государственным капиталом «Салют», несостоятельны.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.03.2015 по делу № А61-85/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий З.А. Бейтуганов

Судьи Е.В. Жуков

Е.Г. Сомов