Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Агросид» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2016 по делу № А63-14385/2015 (судья Чернобай Т.А.)

по исковому заявлению учредителей общества с ограниченной ответственностью «Агросид» ФИО2 Анхеля и ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Агросид» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Макс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Сельмашсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки от 10.08.2015 о переводе долга по договору подряда № ДУ 01/08-14_МА от 01.08.2014 недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата принятой задолженности,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Сельмашсервис» ФИО3 (доверенность от 11.01.2016),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

учредители общества с ограниченной ответственностью «Агросид» (далее – ООО «Агросид) ФИО2 Анхель (далее – Карбахо ФИО4) и ФИО1 (далее – ФИО1) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Агросид», обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Макс» (далее - ООО «Агро-Макс»), обществу с ограниченной ответственностью «Сельмашсервис» (далее - ООО «Сельмашсервис») о признании сделки от 10.08.2015 о переводе долга по договору подряда № ДУ 01/08-14_МА от 01.08.2014 недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата принятой задолженности.

Решением суда от 21.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцами не доказано наличие заинтересованности при заключении оспариваемой сделки. Суд первой инстанции также пришел к выводу, что сделка о переводе долга является возмездной, договор не содержит ясно выраженного и очевидного намерения принять обязательство в качестве дара. Возмездность сделки также подтверждена представленным в материалы дела актом сверки расчетов за 2015 год, подписанным ООО «Агро-Макс» и ООО «Агросид», согласно которому ООО «Агро-Макс» признало наличие задолженности перед ООО «Агросид» в размере 2 169 132,40 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить.

В судебном заседании представитель ООО «Сельмашсервис» поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2016 по делу № А63-14385/2015 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 10.08.2015 между ООО «Агро-Макс» (первоначальный должник), ООО «Агросид» (новый должник) и ООО «Сельмашсервис» (кредитор) заключен договор № 10/08-2015 о переводе долга по договору подряда № ДУ 01/08-14_МА от 01.08.2014 (далее – договор о переводе долга), по условиям которого ООО «Агро-Макс» передает, а ООО «Агросид» принимает на себя обязательства по уплате долга по договору подряда № ДУ 01/08-14_МА от 01.08.2014, заключенного с ООО «Сельмашсервис» в размере 2 169 132,40 рублей. ООО «Агросид» обязалось оплатить сумму долга ООО «Сельмашсервис» до 30.09.2015 (пункты 1.1, 1.3, 3.1 договора о переводе долга).

Со стороны ООО «Агросид» договор о переводе долга подписан директором ФИО5

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.09.2015 участниками ООО «Агросид» являются: ФИО6, размер доли 0,0035%, ФИО1, размер доли 0,0023%, Карбахо ФИО7, размер доли 0,0018%, ФИО7 Колорадо М.И., размер доли 0,0018%, Карбахо ФИО4, размер доли 99,991%.

Полагая, что сделка заключена с личной заинтересованностью участника ООО «Агросид» - ФИО6, являющегося участником ООО «Агро-Макс», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец не доказал наличие заинтересованности при заключении оспариваемой сделки, доля ФИО6, в том числе, в совокупности с долей, принадлежащей ФИО1, составляет менее 20% голосов от общего числа голосов участников ООО «Агросид». На момент заключения договора о переводе долга ФИО6 не являлся директором ООО «Агросид».

Ссылка истца на протокол общего собрания участников ООО «Агросид» № 5/1 от 19.01.2015, согласно которому директору ООО «Агросид» запрещено заключение сделок, связанных с отчуждением имущества общества, залогом, оплатой за третьих лиц, получение кредитов, крупных сделок и сделок с личной заинтересованностью без письменного одобрения путем голосования большинства участников признана судом несостоятельной, поскольку, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, такие ограничения должны быть предусмотрены учредительными документами юридического лица.

Указанные в протоколе № 5/1 от 19.01.2015 ограничения в устав ООО «Агросид» не внесены.

Из материалов дела видно, что сделка о переводе долга является возмездной. Возмездность сделки также подтверждена представленным в материалы дела актом сверки расчетов за 2015 год, подписанным ООО «Агро-Макс» и ООО «Агросид», согласно которому ООО «Агро-Макс» признало наличие задолженности перед ООО «Агросид» в размере 2 169 132,40 рублей.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2016 по делу № А63-14385/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи Ю.Б. Луговая

О.В. Марченко