Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2014 по делу №А63-10664/2013 по исковому заявлению ФИО2, г. Новоалександровск, ФИО2, г. Новоалександровск, ФИО3, г. Новоалександровск к ФИО1 ст. Кавказская Краснодарского края о признании за ФИО2, ФИО2, ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» в размере 25 % за каждым и исковое заявление ФИО4, г. Кропоткин Краснодарского края, ФИО5, с. Новоукраинское Краснодарского края к ФИО1, ст. Кавказская Краснодарского края, ФИО2, г. Новоалександровск, ФИО2, г. Новоалександровск, ФИО3, г. Новоалександровск о признании недействительными, ничтожными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013., заключенных между ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3 и применении последствий недействительности сделок с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю и общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» г. Новоалександровск (судья Жарина Е.В.), при участии в судебном заседании: от ФИО2 – ФИО6, доверенность от 18.08.2014; от ФИО2 – ФИО6, доверенность от 18.08.2014; от ФИО3 – ФИО6, доверенность от 18.08.2014; от ФИО1 – ФИО7, доверенность от 15.08.2014; от ФИО5 – ФИО8, доверенность от 07.09.2012; от ФИО4 – ФИО8, доверенность от 15.09.2011; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО1 о признании за ФИО2, ФИО2, ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» в размере 25% за каждым (дело № А63-10664/2013),

ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными, ничтожными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013., заключенных между ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, и переводе на ФИО4 прав и обязанностей ФИО2, ФИО2, ФИО3 по договорам купли-продажи доли от 28.06.2013, признании за ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале ООО «СП «Восток» в размере 50%, (дела № А63-8807/2013 и № А63-13730/2013).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС № 11 по СК и ООО «СП «Восток».

Определениями от 22.10.2013 дела № А63-8807/2013 и № А63-10664/2013 объединены в одно производство с присвоением общего номера А63-10664/2013, а определением от 15.01.2014 указанное дело объединено для совместного рассмотрения с делом № А63-13730/2013 с присвоением ему общего номера № А63-10664/2013.

До вынесения решения по делу представитель ФИО4 заявил отказ от исковых требований в части перевода на ФИО4 прав и обязанностей ФИО2, ФИО2, ФИО3 по договорам купли-продажи доли от 28.06.2013 и признании за ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале ООО «СП «Восток» в размере 50 %. Отказ от части исковых требований принят судом.

Решением суда от 31.03.2014 исковые требования ФИО4 и ФИО5 удовлетворены частично. Суд признал недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013. заключенные между ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3. В применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013., заключенных между ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, отказал. Прекратил производство по делу в части исковых требований о переводе на ФИО4 прав и обязанностей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013., заключенных между ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, в отношении 50 % доли уставного капитала ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» номинальной стоимостью 63 545 000 руб. В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО2, ФИО3 о признании за ФИО2, ФИО2, ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» в размере 25% за каждым отказал. Взыскал с ФИО1 в пользу ФИО5, с. Новоукраинское Краснодарского края 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Взыскал с ФИО2, ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО5, по 2 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1, ФИО2, ФИО2 и ФИО3 обратились с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители сторон заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, на утверждение суда представлен подлинный экземпляр заключенного между сторонами мирового соглашения следующего содержания:

«ФИО5 и ФИО4 именуемые в дальнейшем "Истцы", с одной стороны, и ФИО2, ФИО2, ФИО3 и ФИО1, именуемые в дальнейшем "Ответчики", а вместе именуемые «Стороны», пришли к выводу о возможности окончания рассмотрения дела № А63-10664/2013 миром и заключения Мирового соглашения на условиях передачи ФИО2, ФИО2 и ФИО3 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие» Восток» (ОГРН <***>) (далее – ООО «СП «Восток»), в следующем порядке:

1. ФИО5, ФИО4 и ФИО1 договорились передать доли и признать право собственности на 75% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» за ФИО2, ФИО2 и ФИО3, пропорционально по 25% за каждым; передаваемые доли принадлежат: 50% - ФИО1, 12,5% - ФИО5 и 12,5% - ФИО4

2. В связи с тем что, 25% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» принадлежащие ФИО5 и ФИО4, зарегистрированы в ЕГРЮЛ ООО «СП «Восток» за ФИО1, стороны договорились, что передача ФИО2, ФИО2 и ФИО3 75% доли в уставном капитала ООО «СП «Восток» будет осуществлена за счет зарегистрированных долей в уставном капитале ООО «СП «Восток» за ФИО1 (75% доли в уставном капитала ООО «СП «Восток»).

3. ФИО2, ФИО2 и ФИО3 обязуются до подписания настоящего Мирового соглашения выплатить ФИО5 за приобретенные на основании настоящего мирового соглашения 12,5% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток», денежную сумму в размере 6 613 750 (шесть миллионов шестьсот тринадцать тысяч семьсот пятьдесят) рублей (по 2 204 583 (два миллиона двести четыре тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля, ФИО2 и ФИО2 и 2 204 584 (два миллиона двести четыре тысячи пятьсот восемьдесят четыре) рубля, ФИО3), путем перечисления денежных средств на р/с <***>, открытый в доп. офисе № 8619/0127, к/с 30101810100000000602, БИК 040349602, открытого на ФИО4.

4. ФИО2, ФИО2 и ФИО3 обязуются до подписания настоящего Мирового соглашения, выплатить ФИО4, за приобретенные на основании настоящего мирового соглашения 12,5% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток», денежную сумму в размере 6 613 750 (шесть миллионов шестьсот тринадцать тысяч семьсот пятьдесят) рублей (по 2 204 583 (два миллиона двести четыре тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля, ФИО2 и ФИО2 и 2 204 584 (два миллиона двести четыре тысячи пятьсот восемьдесят четыре) рубля, ФИО3), путем перечисления денежных средств на р/с <***>, открытый в доп. офисе № 8619/0127, к/с 30101810100000000602, БИК 040349602.

5. ФИО1 подтверждает отсутствие у нее каких-либо финансовых, материальных и имущественных претензий к ФИО2, ФИО2 и ФИО3 в отношении переданных долей в уставном капитале ООО «СП «Восток», на основании настоящего Мирового соглашения.

6. ФИО1 подтверждает отсутствие у нее каких-либо финансовых, материальных, имущественных и иных претензий к ФИО5 и ФИО4 в отношении присужденных им на основании Решений Кавказского районного суда Краснодарского края от 21.05.2012 г. и 15.05.2012 г. 50% долей в уставном капитале ООО «СП «Восток», в том числе подтверждает отсутствие претензий связанных с увеличением уставного капитала ООО «СП «Восток» произведенного ею на основании Решений от 15.11.2010г. и 21.02.2011г.

7. ФИО2, ФИО2 и ФИО3 подтверждают отсутствие у них каких-либо финансовых, материальных, имущественных и иных претензий к ФИО5 и ФИО4 в отношении долей в уставном капитале ООО «СП «Восток».

8. ФИО5 и ФИО4 подтверждают отсутствие у них каких-либо финансовых, материальных, имущественных и иных претензий к ФИО1, ФИО2, ФИО2 и ФИО3 в отношении долей в уставном капитале ООО «СП «Восток».

9. Судебные расходы, расходы по оплате услуг адвокатов и любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям после заключения настоящего мирового соглашения и вынесения судом определения об окончании производства по делу не допускается) сторонам известны и понятны.

Настоящее мировое соглашение составлено в семи экземплярах, по одному для каждой из Сторон и для Арбитражного суда. Мировое соглашение вступает в законную силу немедленно после его утверждения судом.

В соответствии со ст.141 Арбитражного процессуального кодекса РФ стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу».

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно статьям 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, а арбитражный суд должен способствовать им в этом.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 части 1 статьи 150, части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения решение по делу подлежит отмене, производство по делу и апелляционной жалобе - прекращению.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, сторонам известны.

Представленное на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение, заключенное сторонами по возникшему спору, подписано истцами и ответчиками лично. Противоречий заключенного мирового соглашения закону судом не установлено. Оснований полагать, что соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции утверждает мировое соглашение на изложенных в нем условиях, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Также сторонами заявлены ходатайства о снятии обеспечительной меры, наложенной Арбитражным судом Ставропольского края.

Согласно положениям статей 90, 93 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Исходя из содержания мирового соглашения, принимая во внимание, что необходимость в принятой обеспечительной мере отпала, судебный акт по настоящему делу принят, суд апелляционной инстанции полагает необходимым принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2013 обеспечительные меры отменить, в соответствии с положениями статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 138-141, 150, 151, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО3, ФИО2, ФИО2, ФИО1, ФИО5, ФИО4 по делу № А63-10664/2013 следующего содержания:

В соответствии со ст.141 Арбитражного процессуального кодекса РФ стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу»

Решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу от 31.03.2014 по делу № А63-10664/2013 - отменить, производство по делу № А63-10664/2013 - прекратить в связи с заключением мирового соглашения.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2013 по делу № А63-10664/2013 (номер дела до объединения – А63-8807/2013), отменить.

Настоящее постановление является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений о владельце 75% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» (ОГРН <***>) в части прекращения права на 75% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» (ОГРН <***>) у ФИО1 и возникновения права на 25% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» (ОГРН <***>) у ФИО2; возникновения права на 25% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» (ОГРН <***>) у ФИО3; возникновения права на 25% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» (ОГРН <***>) у ФИО2.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий С.И. Джамбулатов

Судьи З.А. Бейтуганов

Е.В. Жуков