Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2017 по делу № А63-1948/2017 по исковому заявлению публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (г. Пятигорск, ОГРН <***>) к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт», г. Ессентуки, ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Югэнергоремонт», г. Пятигорск, ОГРН <***>, о признании недействительным договора уступки прав требования, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Югэнергоремонт»: ФИО1, доверенность от 08.11.2016; от публичного акционерного общества «Ставропольэнергосбыт»: ФИО2, доверенность №01-10/387 от 30.12.2015; от публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ПАО «Ставропольэнергосбыт» и ООО «Югэнергоремонт» о признании недействительным договора уступки прав требования.

Решением суда от 24.03.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

ПАО «Ставропольэнергосбыт» направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчиков просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, между ООО «Югэнергоремонт» (цедент) и ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования от 28.10.2016 № 01-10/734/2016.

В соответствии с договором цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (далее - должник) по договору на выполнение ремонтных работ от 19.05.2016 №1/СЭ/ЗиС-2016 в сумме 5 627 733,25 руб., в том числе НДС - 858 467,78 руб.

ПАО «МРСК Северного Кавказа» в письме от 29.12.2016 МР8/ЗЮ-4012 выразило свое несогласие с проведенной уступкой и просило расторгнуть договор цессии.

Поскольку договор цессии не был расторгнут в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Следовательно, кредитор вправе уступить свои права полностью или частично в случае, когда докажет, что он полностью или частично выполнил свои обязательства по договору и является кредитором.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Проанализировав договор уступки прав требования от 28.10.2016 № 01-10/734/2016 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что условия указанного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

В пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что лицо, дающее предварительное согласие на сделку, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основных договоров, права по которым отчуждались. Следовательно, к спорной ситуации подлежат применению положения статьи 173.1 Кодекса, что прямо следует из разъяснений, изложенных в пункте 56 постановления №25.

Вместе с тем в пункте 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации») закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Пункт 3 статьи 388 ГК РФ является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.

Поскольку договор уступки заключен 28.10.2016, то есть после вступления изменений в ГК РФ в силу, уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и законных оснований для признания его недействительным по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, не имеется.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец не ссылался на доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Частью 7 статьи 448 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившего в законную силу с 01.06.2015) предусмотрено, что, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Второй ответчик (подрядчик) свои обязательства по договорам подряда выполнил в полном объеме, что не оспаривалось сторонами.

Из условий договора цессии следует, что ООО «Югэнергоремонт» переданы не обязательства, а права подрядчика, вытекающие из договоров подряда.

Установленный в пункте 7 статьи 448 ГК РФ запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по договорам подряда в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора (общества) перешло к новому кредитору (предприятию) в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода. Соответственно, уступка прав требования общества, исполнившего взятые на себя обязательства, другому лицу означает переход к такому лицу только права требования оплаты выполненных работ, а не возложение обязанности на последнего по фактическому исполнению данных договоров подряда.

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору подряда, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору, в части нарушения сроков оплаты принятых работ и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом работ.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2017 по делу № А63-1948/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий С.И. Джамбулатов

Судьи Н.Н. Годило

Е.В. Жуков