Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - акционера закрытого акционерного общества «Нива» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу № А63-24406/2019, принятое по исковому заявлению акционера ЗАО «Нива» ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к генеральному директору закрытого акционерного общества «Нива» ФИО2, акционеру закрытого акционерного общества «Нива» ФИО3, о взыскании солидарно убытков (упущенной выгоды) с генерального директора ФИО2 и акционера ФИО3, причинённых обществу в размере 2 540 654,77 руб. от сдачи имущества в аренду, а также об исключении акционера ФИО3 из общества с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в размере 3 114 987,70 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: от акционера ФИО1 – ФИО4 (по доверенности № 09АА0338350 от 12.03.2020); адвокат ФИО3 - Швейнфорт Э.В. (по ордеру С № 166149 от 24.06.2021); от закрытого акционерного общества «Нива» представитель ФИО5 (по доверенности от 09.07.2021), в отсутствие неявившихся представителей ответчиков, заинтересованного лица, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества «Нива» ФИО1 (далее – истец, акционер общества ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к генеральному директору закрытого акционерного общества «Нива» ФИО2, к акционеру ЗАО «Нива» ФИО3 о взыскании солидарно убытков (упущенной выгоды) с генерального директора ФИО2 и акционера ФИО3, причинённых обществу в размере 2 540 654,77 руб. от сдачи имущества в аренду, а также об исключении акционера ФИО3 из общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в размере 3 114 987,70 руб.

Определением суда от 04.06.2020 к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество «Нива» (том 1, л.д. 138-139)

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу № А63-24406/2019 в удовлетворении исковых требований акционера общества ФИО1 отказано. Взыскана с ФИО1, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 41 703 руб.

Истец – акционер ЗАО «Нива» ФИО1, не согласившись с принятым решением арбитражного суда от 18.03.2021 по делу № А63-24406/2019, обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в котором просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования акционера ЗАО «Нива» ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 удовлетворить в полном объёме.

Определением суда апелляционной инстанции от 11.05.2021 апелляционная жалоба ответчика – акционера ЗАО «Нива» ФИО1 принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 24.06.2021, которое было отложено на 29.07.2021. Апелляционный суд обязал ФИО3 и ФИО2 представить суду апелляционной инстанции мотивированные отзывы на апелляционную жалобу (по каждому доводу жалобы). ФИО1 представить суду письменную правовую позицию по доводам отзывов на апелляционную жалобу. ФИО3 представить суду апелляционной инстанции доказательства о том, кому и как погашались долги по дополнительным соглашениям от 01.11.2017 от 01.01.2018, когда и какими взаимозачётами оплачивали аренду помещения ЗАО «Нива», какие денежные средства выплачивались ФИО1

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

26.07.2021 от ФИО3 и ФИО2 в адрес апелляционного суда посредством системы «Мой Арбитр» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики просят решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу № А63-24406/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

В судебном заседании 29.07.2021 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, высказал свои правовые позиции по апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчики ФИО8, третье лицо, извещённые о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

Представитель ЗАО «Нива» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей ответчиков и третьего лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав представителей истца и общества, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу № А63-24406/2019 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, закрытое акционерное общество «Нива» зарегистрировано 23.12.2002 за основным регистрационным номером <***>, акционерами общества являются ФИО3, владеющий 50,1% голосующих акций, и ФИО1, владеющая 49,9% голосующих акций, основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2), директором общества с 07.04.2017 является ФИО2

По договору аренды от 01.08.2016, заключённому между ЗАО «Нива» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, обществом переданы в аренду предпринимателю нежилые помещения общей площадью 350,5 кв. м, расположенные по адресу: <...> Артёма для осуществления видов деятельности и сдачи в субаренду сроком до 31.12.2016.

В дополнительном соглашении от 01.08.2016 стороны договора установили арендную плату в размере 975 тыс. руб. за период с 01.08.2016 по 31.12.2016. Дополнительными соглашениями от 01.11.2017, от 01.01.2018 общая площадь арендованных помещений увеличена до 425,0 кв. м и до 834,5 кв.м, соответственно.

Соглашением от 29.04.2018 договор аренды от 01.08.2016 расторгнут, по акту от 29.04.2018 арендатор возвратил арендодателю помещения Литер А, 1 этаж, №№41, 42, 128, 136¬138, 225-227, 231-243, 248, 250; Литер А, 1 этаж, №№40, 75-76, 79-82, 118-120, 224, 228-229; Литер А, 2 этаж, №103, Литер А, 2 этаж, №89, расположенные по адресу: <...>, общей площадью 834,5 кв. м.

04.07.2018 индивидуальный предприниматель ФИО3 прекратил деятельность индивидуального предпринимателя в связи с принятием решения, что подтверждается выпиской из ЕГРИП.

Акционер общества ФИО1, полагая, что деятельность директора общества ФИО2 и участника общества ФИО3 в период с 01.11.2017 по 29.04.2018 по сдаче помещений, принадлежащих обществу, заключении договоров аренды с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ФИО2 является отцом участника общества ФИО3, причиняли обществу убытки, обратилась в суд с иском о взыскании причинённых обществу убытков (упущенной выгоды), исключении акционера ФИО3 из общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в размере 3 114 987,70 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск (заявление); критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного права (интереса) удовлетворением заявленных требований.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируетсяглавой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников членов юридического лица (далее участники юридического лица) по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса К РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Из анализа пунктов 1, 4 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) следует, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, в том числе грубого нарушения своих обязанностей, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В абзацах 2, 3 пункта 35 постановления Пленума № 25 разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В абзаце 4 пункта 32 Пленума № 25 указано, что ответчиком по требованию о возмещении причинённых корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1-4 статьи 53.1 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Пленум № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 2 пункта 2 Пленума № 62).

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) в пункте 21 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновлённые и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Проверив доводы акционера о причинении ущерба обществу, судом первой инстанции установлено следующее.

Так, договор аренды от 01.08.2016 заключён между обществом в лице генерального директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО3, дополнительные соглашения к договору аренды от 01.01.2017, 31.03.2017, 01.11.2017, 01.01.2018 подписаны со стороны общества генеральным директором ФИО2

Договор аренды, заключённый в соответствии с пунктом 1 статьи 621 ГК РФ на новый срок, является новым договором аренды (пункт 31 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Таким образом, учитывая, что изначально договор аренды не обладал признаками сделки с заинтересованностью, а при подписании дополнительных соглашений такая заинтересованность имелась, суд первой инстанции пришёл к выводу, что дополнительные соглашения к договору аренды содержат признаки сделки с заинтересованностью.

Вместе с тем сам по себе факт наличия заинтересованности сторон сделки не свидетельствует о причинении обществу в результате совершения сделки убытков.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» положения о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Обществом в течение нескольких лет заключались договоры аренды, в совершении которых не имелось заинтересованности, в том числе с индивидуальным предпринимателем ФИО7 (договор аренды нежилых помещений от 31.10.2017 общей площадью 323,6 кв. м., арендная плата 50 000 руб. в месяц, акт приёма-передачи нежилых помещений от 31.10.2017, акт возврата нежилых помещений от 29.04.2018). Согласно дополнительному соглашению от 01.01.2017 к договору аренды от 01.08.2016 размер арендной платы за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 составил 1 868 000 руб., площадь арендованных помещений определена в 350,5 кв. м, стоимость 1 кв. м. - 444,13 руб.

Дополнительным соглашением от 01.11.2017 к договору аренды от 01.08.2016 площадь арендуемых помещений изменена и составила 425 кв. м, условие договора о стоимости 1 кв. м. не изменилось.

Дополнительным соглашением от 01.01.2018 к указанному договору площадь арендуемых помещений изменена и составила 834,5 кв. м, условие договора о стоимости 1 кв. м. осталось неизменным.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что в дополнительных соглашениях к договору аренды от 01.08.2016 отсутствует льготных характер сделки.

В абзаце 4 пункта 1 Пленума № 62 сформулирована правовая позиция о том, что если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.), а также представить соответствующие доказательства.

Как следует из письменных пояснений общество и генерального директора, после 01.01.2017 выгода общества заключалась не только в увеличении сданной в аренду площади, но и в сдаче ФИО3 неликвидных площадей (вспомогательных, внутренних помещений с дворовой территории, не находящихся на красной линии).

По данным бухгалтерской отчётности за 2017 и 2018 год общество имело чистую прибыль в размере 1 363 тыс. руб. и 620 тыс. руб. соответственно (код 2400 отчета о финансовых результатах за 2017 и 2018 год).

Кроме того, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что за период с октября 2014 года по декабрь 2015 года обществом от индивидуального предпринимателя ФИО3 получено 1 750 тыс. руб. для выплаты ФИО1, за период с февраля по декабрь 2017 года предпринимателем по платёжным поручениям оплачено 1 550 тыс. руб., с января по апрель 2018 года ФИО3 оплачена сумма в размере 200 тыс. руб., в результате произведён зачёт задолженности по аренде, погашенной в порядке статьи 410 ГК РФ.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом ВС РФ 25.12.2019).

Судом первой инстанции в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ определением от 24.08.2020 назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ (том 3, л.д. 66-69).

Из заключения эксперта № 3232/7-3 и № 3233/7-3 от 12.01.2021 следует, что, несмотря на неотражение в бухгалтерской отчётности общества за 2017 и 2018 год взаиморасчетов между предпринимателем ФИО3 и ЗАО «Нива», согласно заявлениям от 29.12.2017 и от 29.04.2018 о зачёте, данные взаимозачёты, а именно доначисление арендной платы, внесение предпринимателем ФИО3 целевых займов в адрес ЗАО «Нива», подтверждаются первичными бухгалтерскими документами в виде приходных кассовых ордеров и отражены на забалансовом счёте общества, что предусмотрено учётной политикой предприятия (стр. 28-29 заключения эксперта №3232/7-3, 3233/7-3 от 12.01.2021).

При этом экспертами не установлено наличие долга ФИО3 перед ЗАО «Нива» по арендным платежам (том 9, л.д. 25-63).

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, пришёл к выводу о том, что истец не представил доказательств, с достоверностью подтверждающие факты грубого нарушения ответчиками обязанностей участника общества и генерального директора общества, не представил доказательств того, какие именно негативные последствия наступили для общества и какова степень вины ФИО2 в реализации им должностных полномочий руководителя общества, и ФИО3 как участника, не обосновал наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и отсутствием нормальной хозяйственной деятельности общества, а также не представил обоснованного расчёта суммы ущерба, причинённого директором и участником общества, а поэтому требования истца о взыскании причинённого ущерба обществу и об исключении ФИО3 из состава акционеров общества являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Отклоняя доводы участника общества ФИО1 о недобросовестном отношении генерального директора к исполнению своих обязанностей, отсутствии в обществе резервного фонда, избрании ревизионного органа общества подлежат отклонению, поскольку сами по себе не подтверждают заведомую убыточность сделки и причинение обществу существенного вреда договорами аренды недвижимого имущества.

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

Суд апелляционной инстанции считает, что при разрешении настоящего спора следует учитывать то обстоятельство, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие фактически равного количества акций и тем самым долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

При этом само по себе исключение акционера из общества не является способом разрешения корпоративного спора с иным участником.

Исключение акционера является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества.

Таким образом, при указанном соотношении долей участников общества, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Более того, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими фактически равными его долями, достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным закономот 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и учредительными документами общества.

Указанный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14.

Принимая во внимание, что акционеры ЗАО «Нива» в соответствии с пунктом 6.1 Устава имеют право свободного выхода из общества, путем продажи принадлежащих ему акций, а также обладают правом требовать выкупа обществом всех принадлежащих ему акций и получения части имущества в случае ликвидации общества, установленные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого иска при наличии установленного судом длительного корпоративного конфликта между участниками общества.

Суд апелляционной инстанции также считает, что в настоящем случае нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников, находящихся в длительном корпоративном конфликте, между тем, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, в связи с чем возникший между ними конфликт не может быть решён путем исключения одного из участников из состава участников общества.

При этом заведомая противоправность действий ответчика и значительность причинённого им вреда обществу, отсутствие противоправного поведения со стороны участников общества, судом не установлено.

Кроме того, действия сторон свидетельствуют о невозможности проведения собраний общества в связи с наличием конфликта между участниками общества.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО3 из акционеров и состава участников общества, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, при этом истец фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведённой судом оценкой доказательств.

Оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на принятие решение по делу, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Доказательств обратного, как указано выше, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, с учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы истцом не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу № А63-24406/2019 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу № А63-24406/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.В. Казакова

Судьи И.Н. Егорченко

Ю.Б. Луговая