Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 29.09.2016 по делу № А61-1066/2016 (под председательством судьи Климатова Г.В.),

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец+» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Стрелец+»: представитель ФИО5 по доверенности от 20.05.2016,

от общества с ограниченной ответственностью «Гранит»: ФИО5 по доверенности от 22.10.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в материалах дела, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец+» (далее – ООО «Стрелец+»), обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – ООО «Гранит») о:

- признании недействительным договору купли – продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Стрелец+» от 04.03.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО2;

- аннулировании записи в реестре за № 1-634, внесенной 04.03.2014 нотариусом ФИО6 о регистрации договора купли – продажи;

- прекращении права собственности ФИО2 на 100 % доли в уставном капитале ООО «Стрелец+»;

- признании договора купли – продажи части доли в уставном капитале ООО «Стрелец+» от 04.04.2014, заключённый между ФИО2 и ФИО4;

- аннулировании записи в реестре за № 1-963, внесенной 04.04.2014 нотариусом ФИО6 о регистрации договора купли – продажи;

- прекращении права собственности ФИО4 на 33 % доли в уставном капитале ООО «Стрелец+»;

- прекращении права собственности ФИО2 на 67 % доли в уставном капитале ООО «Стрелец+»;

- признании недействительным договора от 08.04.2014 об отчуждении исключительных прав в отношении всех товаров и услуг МКТУ зарегистрированных и указанных в свидетельствах на следующие товарные знаки Российской Федерации: свидетельство № 396836 от 03.03.2009 (Berloga) – 33 кл. МКТУ, заявка № 2009706360, приоритет товарного знака от 30.03.2009 и свидетельство № 460684 от 08.11.2010 (объемный 3D) – 33 кл. МКТУ, заявка № 2010735614, приоритет от 08.11.2010, с датой и номером его государственной регистрации 21.05.2014 № РД0148297, заключенный между ООО «Стрелец + и ООО «Гранит»;

- аннулировании сведений, внесенных в Единый государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации;

- признании права собственности за ООО «Стрелец+» на исключительные права в отношении всех товаров и услуг МКТУ зарегистрированных и отраженных в указанных свидетельствах.

Иск основан на статьях 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статье 168

Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что доля в уставном капитале ООО «Стрелец+», относящаяся к общему имуществу супругов, реализована в отсутствие согласия истца. В связи с чем все последующие сделки с уставным капиталом и имуществом общества являются недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Суд пришел к выводу, что истец по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не приобретал статус участника ООО «Стрелец+». Не будучи участником хозяйственного общества, ФИО1 не может воспользоваться специальными средствами защиты, предоставленными законом и судебно-арбитражной практикой участнику корпоративной организации в виде восстановления корпоративного контроля. ФИО1 не доказала факт осведомленности ФИО2 о несогласии ФИО1 на заключение договора купли-продажи доли от 04.03.2014.

В апелляционной жалобе ФИО1 просила решение от 29.09.2016 отменить, на основании пунктов 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению. Оспаривая законность решения, заявитель указал, что не давал согласия на продажу доли, поскольку не был осведомлен об ее отчуждении.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Гранит» и ФИО2 просили решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте судебного разбирательства вместе с соответствующим файлом размещена 16.11.2016 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Гранит» и ООО «Стрелец+» просил суд оставить обжалуемое решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов, выслушав позиции представителя лиц, участвующих в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда следует оставить без изменения, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ФИО3 и ФИО1 состоят в зарегистрированном браке с 23.09.1989 (том 1 л.д. 40).

В 2011 году ФИО3 единолично учредил общество с ограниченной ответственностью «Стрелец+» с уставным капиталом 10 000 руб. 01.12.2011 общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

04.03.2014 ФИО3 заключил с ФИО2 договор купли - продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Стрелец+». Договор нотариально зарегистрирован 04.03.2014 за № 1-634. Номинальная стоимость указанной доли составила 10 000 руб.

04.04.2014 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО «Стрелец+». Размер отчуждаемой доли составил 33 %. Номинальная стоимость указанной части доли в уставном капитале общества составила 3 300 руб.

Ссылаясь на то, что доля в уставном капитале ООО «Стрелец+» реализована ФИО3 в период, когда он состоял в браке с истицей, и при заключении договора купли-продажи указанной доли согласие его супруги ФИО1 получено не было, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделок по осуждению данной доли недействительными.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии со статьей 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 знал или должен был знать о несогласии ФИО1 на заключение договора купли-продажи доли от 04.03.2014, не представлено. Также не представлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 была не согласна с ней.

Напротив, из письма нотариуса ФИО7 от 16.04.2014 № 12 следует, что при заключении договора купли-продажи от 04.03.2014 ФИО3 заявил, что в браке не состоит, о чем подписал соответствующее заявление (том 3 л.д. 71).

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах у ФИО2, являющегося покупателем по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стрелец+», не имелось оснований предполагать, что ФИО1 была несогласна на заключение договора купли-продажи доли от 04.03.2014.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о необоснованности требования ФИО1 о признании недействительным договора от 04.03.2014 купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Стрелец+», заключенного между ФИО3 и ФИО2 следует признать верным.

Ссылка истца на ч. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации является несостоятельной.

В соответствии с ч. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В данном случае оспариваемая сделка не является сделкой по распоряжению недвижимым имуществом, не требует нотариального удостоверения по причинам, указанным ранее, а также не требует регистрации в установленном законом порядке, поскольку внесение записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю в уставном капитале общества не является по смыслу ст. 223 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регистрацией сделки.

Суд апелляционной инстанции также считает правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04.04.2014 поскольку в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг вправе обжаловать лишь сделки, совершенные с общим имуществом супругов. В рассматриваемой ситуации, после отчуждения ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Стрелец+» 04.03.2014, режим общего имущества супругов прекратился, следовательно, оснований полагать, что ФИО2 совершил сделку купли – продажи доли с нарушением требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не имеется.

Отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок в порядке пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а также избрание истицей ненадлежащего способа защиты являются самостоятельными и достаточными основаниями для отказа в удовлетворении иска в соответствующей части.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным договора от 08.04.2014 об отчуждении исключительных прав в отношении всех товаров и услуг МКТУ, зарегистрированных и указанных в свидетельствах на товарные знаки: свидетельство № 396836 от 30 марта 2009 года (Berloga) - 33 кл. МКТУ, заявка № 2009706360, приоритет товарного знака от 30 марта 2009 года и свидетельство № 460684 от 08 ноября 2010 года (объемный 3D) - 33 кл. МКТУ, заявка № 2010735614, приоритет от 08 ноября 2010 года, с датой и номером его государственной регистрации 21 мая 2014 года № РД0148297, заключенного между ООО «Стрелец+» и ООО «Гранит».

В соответствии со статьей 11 Кодекса, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд может обратиться только заинтересованное лицо.

ФИО1 полагает, что в результате заключения договора от 08.04.2014 уменьшена стоимость активов ООО «Стрелец+».

При этом, ФИО1 участником общества ООО «Стрелец+» не является и в силу норм действующего законодательства не может признаваться заинтересованным лицом в оспаривании сделок, совершенных этим обществом.

В соответствии со ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункты 1 и 2 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из содержания указанных норм следует, что юридическое лицо является самостоятельным участником гражданского оборота с обособленным от его участников имуществом, осуществляющим собственные права и обязанности.

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о фактическом владении ею частью доли уставного капитала ООО «Стрелец+» подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными.

Определением Советского районного суда г. Владикавказа от 30 сентября 2014 года, дело по иску ФИО1 о признании права собственности на 50 % уставного капитала ООО «Стрелец+» и разделе совместно нажитого имущества, а именно признания за каждым из супругов права собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «Стрелец+» было прекращено в связи с отказом ФИО8 от иска.

Таким образом ФИО1 добровольно отказалась от определения доли в общем имуществе супругов.

Поскольку оснований для признания оспариваемых сделок недействительными судом не установлено, исковые требования ФИО1 о применении последствий недействительности сделок подлежат отклонению.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Госпошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 29.09.2016 по делу № А61-1066/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко

З.М. Сулейманов