Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.04.2015 по делу № А15-148/2012 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Дагестан о признании недействительными приказа ООО «Марат» от 05.05.2010 № 09 о назначении ФИО4 заместителем генерального директора ООО "Марат", решения ООО "Марат" от 01.08.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, решения ООО "Марат" от 20.10.2011 о назначении ФИО6 генеральным директором ООО "Марат", договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Марат» от 26.10.2011, заключенного между ФИО4 и ФИО5, решения учредителя ООО "Марат" от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, решений о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Марат" от 19.10.2011 № 9879, № 9898, от 24.10.2011 № 10184, от 08.11.2011 № 10421, № 10422 и восстановлении положения в виде содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц информации о доле участника общества ФИО7, состоящей из 100 % доли уставного капитала ООО "Марат" (судья Батыраев Ш.М.), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО8 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО "Марат" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Дагестан (далее - налоговая инспекция), ФИО4, ФИО5 и ФИО6, в котором просили: признать недействительным приказ общества от 05.05.2010 о назначении ФИО4 заместителем генерального директора общества; признать недействительным решение общества от 01.08.2011 о внесении изменений в учредительные документы и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества путем внесения ФИО4 дополнительного вклада в сумме 95 800 рублей; признать недействительным устав общества от 01.08.2011; признать недействительным решение общества от 20.10.2011 о назначении ФИО6 генеральным директором; признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала общества в размере 95,8 %, заключенный ФИО4 и ФИО5; признать недействительным решение общества от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества путем внесения ФИО5 дополнительного вклада в сумме 1 млн рублей; признать недействительным устав общества от 27.10.2011; признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведениях об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ под государственными регистрационными номерами 2110542004967, 2110542004978, 2110542005066, 2110542005770 и 2110542005781; восстановить положение в виде содержащейся в ЕГРЮЛ информации о 100 % доли уставного капитала общества участника общества ФИО7, существовавшего по состоянию на 03.10.2011 - момент открытия наследства.

ФИО5 предъявил встречный иск о признании недействительным права истцов на долю в уставном капитале общества в размере 0,38 % номинальной стоимостью 4200 рублей и признании за обществом права на указанную долю в уставном капитале общества.

Определением суда от 30.07.2012 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Этим же определением принят отказ ФИО8 от иска, производство по делу в отношении его требований прекращено.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 в удовлетворении ходатайств ФИО6 и ФИО5 о прекращении производства по апелляционной жалобе отказано. Определение от 30.07.2012 в части принятия отказа ФИО8 от иска и прекращении производства по делу в отношении его требований оставлено без изменения. В остальной части определение отменено, дело направлено для рассмотрения по существу суд первой инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.02.2013 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 отменено в части. Производство по апелляционной жалобе ФИО1 на определение суда от 30.07.2012 в части рассмотрения исковых требований, ответчиком по которым является ООО "Марат", прекращено. В остальной части апелляционного суда от 30.10.2012 оставлено без изменения.

При новом рассмотрении истцы неоднократно уточняли свои требования и в итоге судом приняты к рассмотрению требования истцов: о признании недействительными приказа ООО «Марат» от 05.05.2010 № 09 о назначении ФИО4 заместителем генерального директора ООО "Марат"; о признании недействительным решения ООО "Марат" от 01.08.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; о признании недействительным решения ООО "Марат" от 20.10.2011 о назначении ФИО6 генеральным директором ООО "Марат"; о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Марат» от 26.10.2011, заключенного между ФИО4 и ФИО5; о признании недействительным решения учредителя ООО "Марат" от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Марат" от 19.10.2011 № 9879, № 9898, от 24.10.2011 № 10184, от 08.11.2011 № 10421, № 10422 и восстановлении положения в виде содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц информации о доле участника общества ФИО7, состоящей из 100 % доли уставного капитала ООО "Марат".

Решением суда от 18.07.2014 требования истцов удовлетворены частично. Признаны недействительными решения общества от 01.08.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и от 20.10.2011 о назначении ФИО6 генеральным директором общества; признан недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала общества от 26.10.2011, заключенный между ФИО4 и ФИО5; признано недействительным решение учредителя общества от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; признании недействительными решений налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях об обществе от 19.10.2011 № 9879, 9898, от 24.10.2011 № 10184, от 08.11.2011 № 10421, 10422. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Производство по встречному иску ФИО5 прекращено.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 решение в части удовлетворенных исковых требований отменено. В указанной части в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. В остальной части решение суда от 18.07.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2015 решение суда от 18.07.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.10.2014 в части прекращения производства по встречному иску оставлены без изменения. В остальной части судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 30.04.201 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя, суд первой инстацнии должен был прийти к выводу, что оспариваемые решения не имеют юридической силы.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество создано в 2000 году путем преобразования малого предприятия "Марат" (свидетельство о постановке на учет юридического лица от 28.03.2000 № 0051230, временное свидетельство от 17.03.2000 № 518).

Постановлением администрации Дербентского района от 17.03.2000 № 81 произведена перерегистрация устава общества, согласно которому учредителями общества являются ФИО9, ФИО7 и ФИО10, уставный капитал общества составляет 8400 рублей.

Решением Инспекции ФНС России по Дербентскому району от 01.11.2002 № 61 произведена перерегистрация общества как юридического лица, созданного до 01.07.2002. Распоряжением от 20.01.2009 № 26 администрация Дербентского района выдала обществу разрешение на право организации розничного рынка по адресу: Дербентский район, с. Сабнова.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 15.04.2009 ФИО9 и ФИО10 вышли из состава учредителей общества и передали свои доли в уставном капитале общества ФИО7

Решением единственного участника общества ФИО7 от 24.02.2010 утвержден устав в новой редакции, согласно которому уставный капитал общества составляет 8400 рублей. и состоит из одной доли.

Приказом общества от 05.05.2010 № 09 ФИО4 назначен на должность заместителя генерального директора общества с правом первой подписи с 05.05.2010.

В связи со смертью 03.10.2011 ФИО7 и открытием наследства ФИО1, ФИО2 и ФИО3 получили свидетельство о праве на наследство от 11.04.2012 в виде права собственности по 1/3 доли (каждый) в уставном капитале общества.

ФИО8, действующий на основании договора доверительного управления от 19.10.2011, заключенного с ФИО1, обратился 02.11.2012 в налоговую инспекцию с заявлением о представлении ему заверенных копий всех документов регистрационного дела общества.

29.11.2011 ему представлены документы, из содержания которых выяснилось, что 01.08.2011 учредителем общества ФИО7 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем привлечения дополнительных финансовых средств до 100 тыс. рублей. Учредителями общества стали ФИО7 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в сумме 4200 рублей (4,2 %) и ФИО4 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в сумме 95 800 рублей (95,8 %). Утвержден устав общества в новой редакции. Пунктом 7 указанного решения ФИО4 уполномочен представлять интересы общества во всех компетентных органах и наделен правом первой подписи во всех документах общества.

Решением общества от 20.10.2011 ФИО6 назначена генеральным директором общества.

26.11.2011 ФИО4 по договору купли-продажи продал долю в уставном капитале общества в размере 95,8 % ФИО5, после чего общество в лице учредителя ФИО5 приняло решение от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы общества, утверждении устава общества в новой редакции, внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, увеличении уставного капитала общества на 1 млн рублей и установлении его в размере 1 100 тыс. рублей. При этом доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: ФИО5 - 99,62 % (номинальная стоимость доли - 1 095 800 рублей), ФИО7 - 0,38 % (номинальная стоимость доли - 4200 рублей). Этим же решением ФИО6 уполномочена подписывать соответствующее заявление для регистрации внесений изменений в ЕГРЮЛ.

Полагая, что указанные решения и действия ответчиков незаконны, нарушают права и законные интересы истцов как наследников ФИО7, последние обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с настоящим иском.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

Согласно статье 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При обжаловании решений органов управления общества в силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ надлежащим ответчиком по такому иску является само общество, а не его участник (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2010 № ВАС-1712/10).

Общество ликвидировано 11.09.2012 (т. 5, л.д. 50, 113, 135; т. 6, л.д. 75-81).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2013 по делу № А15-1414/2013 отказано в иске ФИО1 в интересах ФИО2 и ФИО3 о признании ликвидации общества недействительной, признании недействительным решения ФИО5 о ликвидации общества от 16.01.2011 N 3, признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 11.09.2012 (ГРН 2120542007705), обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации ликвидации общества.

В соответствии с частью 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

С учетом указаний кассационной инстанции при новом рассмотрении в определении суда от 27.02.2015 истцам было предложено уточнить ответчиков по каждому заявленному требованию.

Истцы такие уточнения не представили. В заявлении от 26.03.2015 указали, что поддерживают заявление об уточнении исковых требований (в последней редакции), в том числе и в части указания ответчиков по каждому делу.

Из заявления об уточнении исковых требований от 03.07.2014, представленного в суд при предыдущем рассмотрении, следует, что требования о признании недействительными решения ООО "Марат" от 05.05.2010 о назначении ФИО4 заместителем директора общества и решения ООО "Марат" от 01.08.2011 о внесении изменений в учредительные документы и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предъявлены к ФИО4, требование о признании недействительным решения ООО "Марат" от 20.10.2011 о назначении ФИО6 генеральным директором общества предъявлено к ФИО6, требование о признании недействительным решения ООО "Марат" от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предъявлено к ФИО5

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По данной категории споров (в отличие от споров о признании недействительными сделок, которые невозможно рассмотреть без привлечения к участию в деле в качестве процессуальной стороны лиц, являющихся сторонами сделки), суд не вправе по собственной инициативе привлекать общество в качестве второго ответчика в порядке, установленном статьей 46 АПК РФ. Указав в качестве ответчиков ФИО4, ФИО5 и ФИО6, истцы совершили процессуальное действие и несут неблагоприятные последствия совершения такого действия, как это предусмотрено статьей 9 АПК РФ, в том числе в виде отказа в иске, предъявленном к ненадлежащему ответчику.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 28 марта 2007 года № 2798/07, замена ненадлежащего ответчика на надлежащего, а также привлечение второго ответчика без ходатайства истца является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, в удовлетворении иска в части признания недействительными решений ООО «Марат" от 05.05.2010 о назначении ФИО4 заместителем директора общества, от 01.08.2011 о внесении изменений в учредительные документы и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 20.10.2011 о назначении ФИО6 генеральным директором общества, от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, правомерно отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статей 4 и 65 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что, рассматривая требование о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества в размере 95,8 %, заключенного между ФИО4 и ФИО5, суды не установили, в чем заинтересованность истцов (их имущественный интерес), как участников общества, в выбранным способе защиты, в ситуации, когда общество ликвидировано.

Судом установлено, что заинтересованность истцов заключается в том, что в результате заключения оспариваемой сделки ответчик - ФИО5 приобрел право собственности на долю уставного капитала общества. В результате ликвидации им общества все имущество, принадлежащее обществу, в том числе земельный участок под рынком "Марат", в качестве ликвидационного остатка перешло к ФИО5 Признание же указанной сделки недействительной может повлечь восстановление ФИО1 и ее несовершеннолетних сыновей в правах в отношении указанного участка и иного имущества общества.

Из материалов дела следует, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 25.09.2013 по делу № 33-3699/2013 исковые требования ФИО5 к ФИО1, ФИО2, ФИО3 удовлетворены частично. Признано недействительным свидетельство о праве на наследство от 11.04.2012 в части получения ответчиками - ФИО1, ФИО2, ФИО3 прав собственности на 1/3 долю каждому в уставном капитале ООО "Марат", составляющей 95,8 %, поскольку у ответчиков право наследования по 1/3 доли возникло лишь на принадлежавшую ФИО7 в уставном капитале ООО "Марат" долю, которая равна 4,2 %.

Таким образом, вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции установлены реальные доли истцов как наследников ФИО7 и ФИО5

Указанное определение судебной коллегии в силу части 3 статьи 69 АПК РФ является обязательным для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах возникновения у истцов и у ФИО5 прав на долю в уставном капитале ООО "Марат".

Таким образом, предъявляя требования об оспаривании указанной сделки купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Марат", истцы выбрали ненадлежащий способ защиты своих прав, что является основанием для отказа в удовлетворении иска в этой части.

Обладая в соответствии с судебным актом суда общей юрисдикции правом на долю в уставном капитале общества, равную 4,2 %, истцы вправе претендовать на имущество и земельный участок, оставшиеся у ФИО5 после ликвидации общества, в пределах своей доли, избрав при этом надлежащий способ защиты своих прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку требования истцов о признании незаконными решений налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Марат" от 19.10.2011 № 9879, № 9898, от 24.10.2011 № 10184, от 08.11.2011 № 10421, № 10422 и восстановлении положения в виде содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц информации о доле участника общества ФИО7, состоящей из 100 % доли уставного капитала ООО "Марат", основаны на требованиях о признании недействительными решений общества и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.04.2015 по делу № А15-148/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий С.И. Джамбулатов

Судьи З.А. Бейтуганов

Е.В. Жуков