Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.06.2012 по делу № А15-639/2011

по иску ФИО1

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и закрытому акционерному обществу «СУ-1 сантехработ»

об отмене незаконно совершенных сделок купли-продажи акций, об обязании зачислить на счет 39 обыкновенных акций и обязании регистратора восстановить на счетах № 75, 51 акции (судья Лачинов Ф.С.)

в отсутствие лиц участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

гражданин ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительными сделок по продаже акций закрытого акционерного общества «СУ-1 сантехработ» (далее - ЗАО «СУ-1 сантехработ»).

Определением от 17.05.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением от 08.06.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО «СУ-1 сантехработ».

Решением от 04.08.2011 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.08.2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без - удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2012 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.08.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу № А15-639/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требования и просил отменить незаконно совершенные сделки купли-продажи (дарения) акций между ФИО3 ФИО4, ФИО5 и гражданином ФИО6 и обеспечить законную куплю-продажу 50 акций акционерам ЗАО «СУ-1 сантехработ» в соответствии с законом и разделом 6 пункта 6.4 Устава ЗАО «СУ-1 сантехработ», обязать регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» зачислить в установленном порядке на его лицевой счет № 75 39 обыкновенных акций, законно приобретенных у акционера ФИО2 12.03.2010, внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества и обязать регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» восстановить на его лицевой счет № 75 51 обыкновенную акцию и внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества.

Решением от 25.06.2012 суд обязал регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» восстановить на лицевом счете № 75 принадлежащем ФИО1, 51 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО «СУ-1 сантехработ» списав указанные акции с лицевого счета № 85 ФИО6, зачислив их на лицевой счет № 75, принадлежащий ФИО1. В остальной части в удовлетворении искового заявления отказано.

ФИО1 и ФИО2 не согласились с решением суда первой инстанции и обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение от 25.06.2012. По мнению заявителя, судом первой не выяснены обстоятельства имеющие значение для дела.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена 12.09.2012 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ, вступившего в силу 01.11.2010).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05.05.2010 ФИО3 заключил договор дарения 50 обыкновенных именных акций ЗАО «СУ-1 сантехработ» общей стоимостью 100 рублей с ФИО6

05 мая 2010 года ФИО4 заключил договор дарения в отношении 205 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 410 рублей с ФИО6, ФИО5, - 300 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 600 рублей с ФИО6

Ссылаясь на то, что договоры дарения от 05.05.2010 совершены с целью прикрытия договоров купли-продажи акций, акционер общества ФИО1 обратился в суд с иском о признании их недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

Истцом не представлены доказательства передачи акций ФИО3 ФИО4 и ФИО5 ФИО6 на возмездной основе.

Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Бремя доказывания притворности сделки в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на заинтересованное лицо, в данном случае на истца.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли по договорам дарения были переданы акции либо имело место встречное предоставление со стороны одаренных.

Отсутствие родственных связей между ФИО6 и ФИО3, ФИО4 и ФИО5 не свидетельствует о притворности сделки и не может быть положено в основу признания договора дарения недействительным, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу положений статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Таким образом, оснований для признания договоров дарения, заключенных между ФИО6 и ФИО3, ФИО4 и ФИО5, недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, реестр акционеров общества, документы, подтверждающие правомерность перехода прав на спорные акции (передаточные распоряжения) и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о правомерности перехода прав на спорные акции от ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к ФИО6

В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено следующее.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Истец просит обязать регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» зачислить в установленном порядке на его счет № 75 39 обыкновенных акций, незаконно приобретенных у акционера ФИО2 12.03.2010, и внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества.

В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Восстановление права собственности истца на акции, как следствие, влечет прекращение такого права на спорные акции у другого лица, в собственности которого в настоящее время они находятся.

Указанные требования носят характер, аналогичный виндикационному, и подлежат рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.

Судом установлено, что 20.06.2000 с лицевого счета № 26 ФИО2 списано 39 обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента № 81 ЗАО «СУ-1 сантехработ».

30 октября 2001 года обществом данные акции проданы: ФИО3 20 акций и ФИО7 19 акций.

05 мая 2010 года ФИО3 подарил ФИО6 50 акций, в том числе и 20 акций, ранее приобретенных у общества, списанные 20.06.2000 с лицевого счета № 26 ФИО2

16 декабря 2010 года ФИО7 продала ФИО6 19 акций, ранее приобретенных у общества, списанные 20.06.2000 с лицевого счета № 26 ФИО2

Указанные операции с акциями подтверждаются выписками из лицевых счетов указанных выше акционеров общества.

В подтверждение права на 39 акций общества истцом представлен договор купли-продажи акций, заключенный с ФИО2 12.03.2010 №3, передаточное распоряжение и решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.12.2010 по делу № А15-2055/2010.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РД от 24.12.2010 по делу № А15-2055/2010 признано недействительным решение общего собрания общества от 20.06.2000 в части исключения ФИО2 из состава акционеров и изъятия принадлежащих ему 39 акций в пользу общества.

Согласно статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Положения данной статьи Закона устанавливают, что право на именную ценную бумагу возникает у приобретателя бумаги с момента списания бумаг со счета отчуждателя и внесения записи о зачислении бумаг на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг. Таким образом, приобретатель бумаг становится собственником ценных бумаг только с момента фиксации факта приобретения ценных бумаг в реестре.

Договор купли-продажи, заключенный между приобретателем и отчуждателем, порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать бумаги, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить в соответствии с условиями договора. В отношении именных ценных бумаг таким моментом и является внесение соответствующей записи в реестр владельцев бумаг.

Судом установлено и подтверждается выписками из лицевых счетов акционеров, что записи о списании 39 акций с лицевого счета ФИО2 и зачисление их на лицевой счет ФИО1 регистратором не производились.

В реестре акционеров общества не были внесены сведения о ФИО1 как о собственнике 39 акций, следовательно, истец не доказал наличие оснований, влекущих переход права на акции.

Таким образом, в удовлетворении требований истца в указанной части отказано правомерно.

Требования истца в части обязать регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» восстановить на его лицевом счете № 75 51 обыкновенную акцию и внести в реестр владельцев именных ценных бумаг общества запись удовлетворены обоснованно по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона № 39-ФЗ).

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее - Закон № 208-ФЗ).

Часть 1 статьи 65 АПК РФ обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Кодекса).

Факт списания 51 акции общества с лицевых счетов ФИО8 и ФИО9 ФИО10 и зачисления их на лицевой счет ФИО1 подтверждается выписками из лицевых счетов указанных акционеров.

Таким образом с момента внесения приходной записи на лицевом счете к ФИО1 перешло право собственности на спорные акции.

Из представленных в материалы дела ответчиком ЗАО «СУ-1 сантехработ» лицевых счетов видно, что спорные акции в последующем ФИО10, ФИО9 и ФИО8 согласно договорам купли-продажи акций от 23.07.2010 проданы ФИО6 и в настоящее время указанные акции находятся на его лицевом счете № 85.

В материалы дела ответчиком ФИО6 не представлены доказательства о признании в судебном порядке приходной записи по лицевому счету акционера ФИО1 и договоров купли-продажи акций недействительными.

В подтверждение права на 51 акцию общества истцом представлены договоры купли-продажи акций, заключенные с ФИО8 от 12.03.2010 №1 (18 акций), с ФИО9 от 12.03.2010 №16 (10 акций), с ФИО10 от 12.03.2010 № 4 (23 акций), а также передаточные распоряжения; уведомления регистратора об операции, проведенные по лицевому счету; выписки из реестра акционеров.

При таких обстоятельствах требования истца о восстановлении на его счете 51 обыкновенной именной акции удовлетворено правомерно.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителей отражены в принятом по делу судебном акте.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, поэтому у апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения от 25.06.2012.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.06.2012 по делу № А15-639/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий А.П. Баканов

Судьи И.Н. Егорченко

Г.В. Казакова