Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Демченко С.Н., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирмы «Конти» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 по делу № А63-3823/2021, принятое по исковому заявлению ФИО1, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью фирме «Конти», г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Ставрополь (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО3, г. Ставрополь о взыскании действительной стоимости доли, при участии в судебном заседании ФИО1 (лично) и его представителя ФИО4 (доверенность от 16.03.2021), представителей общества с ограниченной ответственностью фирмы «Конти» ФИО3 (директор, лично), ФИО5 (полномочия представителя подтверждены в зале судебного заседания), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирме «Конти» (далее – ООО «Конти», общество, ответик) о взыскании 5 729 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Конти» (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением суда от 21.12.2021 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Конти» в пользу ФИО1 взыскано 5 722 000 руб. основного долга, 49 935 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы и 51 580,85 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что ФИО1 не является участником общества и не имеет права на выплату действительной стоимости доли. Апеллянт также ссылается на то, что реализация имущества по заниженной стоимости не установлена Промышленным районным судом г. Ставрополя при рассмотрении иска ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи.

От ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «Конти» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, просили приобщить к материалам дела оригинал свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о его составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 22.12.2020, в связи с тем, что в свидетельстве, находящемся в материалах дела, неверно указаны имя и отчество ФИО6.

ФИО1 и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, руководствуясь положениями пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» приобщила к материалам дела оригинал свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о его составе участников (членов) этого органа от 22.12.2020.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 по делу № А63-3823/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции,ООО «Конти» было создано 29.10.1997 и зарегистрировано администрацией города Ставрополя, 10.12.2002 сведения об обществе были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Участниками общества являлись ФИО3, обладающая долей в уставном капитале 50%, и ФИО7, обладающая долей в уставном капитале 50%.

Решением Ленинского районного суда города Ставрополя от 14.10.2019 по иску ФИО1 к ФИО3 по делу о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, прекращено право собственности ФИО3 на 50% доли в уставном капитале ООО фирма «Конти», признано за ФИО1 право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «Конти».

Решение Ленинского районного суда города Ставрополя от 14.10.2019 вступило в законную силу 15.01.2020.

06.04.2020 ФИО1 направил в адрес ООО «Конти» требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках ООО «Конти», проведении общего собрания всех участников общества с разрешением на повестке дня вопроса о включении ФИО1 в состав участников общества.

Поскольку его требования в добровольном порядке удовлетворены не были, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском об обязании общества рассмотреть заявление о включении его в состав участников на общем собрании участников.

В рамках рассмотрения данного спора по делу № А63-16459/2020 ООО «Конти» предоставило истцу протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Конти» от 22.12.2020, согласно которому ФИО1 отказано в приеме в состав участников общества, в связи с отказом участников общества от приобретения у истца его доли в уставном капитале 25% долей, принадлежащих истцу, приобретает общество, общество выплачивает истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности — II квартал 2020 года, согласно которой действительная стоимость 25% долей в уставном капитале общества составляет 7 500 руб.

Принятие указанного решения подтверждено свидетельством об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения № 26АА4231513, выданным нотариусом по Ставропольскому городскому нотариальному округу ФИО8 и зарегистрированным в реестре № 26/42-н/26-2020-14-618.

Истец считает, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В марте 2020 года общество, действуя, по мнению истца, недобросовестно, произвело отчуждение недвижимого имущества – здания, расположенного по адресу: <...>, третьему лицу – ФИО2 с существенным занижением стоимости отчуждаемой недвижимости. Согласно справки о среднерыночной стоимости недвижимого имущества № С-21-35-1 от 12.03.2021, выданной ООО «Русская многопрофильная компания», рыночная стоимость нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 31.12.2019 составила 29 107 000 руб. По договору купли-продажи недвижимости от 25.03.2020 спорное имущество реализовано обществом по цене 3 000 000 руб.

В результате указанных действий, по мнению истца, обществом занижена стоимость чистых активов.

Узнав о заключении указанного договора, ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Конти» и ИП ФИО2, договора купли-продажи нежилого здания «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542, стоимость 24 846 517,35 руб.; о применении последствий недействительности сделки, восстановления существующего до 25 марта 2020 года положения: обязании ИП ФИО2 возвратить ООО «Конти» нежилое здание «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542; обязании ООО «Конти» возвратить ИП ФИО2 полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 02.03.2021 по делу № 2-937/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что, не являясь участником общества, ФИО1 фактически не является лицом, имеющим право на оспаривание договора купли-продажи. Суд установил, что само по себе приобретение покупателем товара права собственности по цене ниже его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, а также что отсутствуют доказательства недобросовестности намерений ООО «Конти» и ИП ФИО2 относительно исполнения договора купли-продажи объекта недвижимости.

Исходя из справки о среднерыночной стоимости нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, ФИО1 определил действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Конти» и обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 6, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14, Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564 и исходил из следующих фактических обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава ООО «Конти» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

В пункте 14.2 Устава установлено, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом. Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещена.

Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 14.8 Устава).

Как следует из пункта 14.10 Устава, согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

После вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14.10.2019 о признании за ФИО1 права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «Конти», 06.04.2020 ФИО1 направил в адрес ООО «Конти» требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках ООО «Конти», проведении общего собрания всех участников общества с разрешением на повестке дня вопроса о включении ФИО1 в состав участников общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Конти» от 22.12.2020 ФИО1 отказано в приеме в состав участников общества.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции верно установил, что ФИО1 имеет право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

Согласно бухгалтерского баланса ООО фирма «Конти» за 2019 год основные средства, отраженные в бухгалтерском балансе организации, указаны в размере 509 000 руб., то есть не соответствовали рыночной стоимости данных активов.

Судом первой инстанции также учтено, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, т.е. не в соответствии с бухгалтерской отчетностью, а на ее основе, что позволяет установить стоимость чистых активов с учетом рыночной стоимости основных средств.

Судом первой инстанции для установления действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Конти» назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Экспертно-консультационное бюро».

На разрешение эксперта при проведении экспертизы поставлены следующие вопросы:

- Какова рыночная стоимость нежилого здания, общей площадью 870 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 26:12:011604:542, по состоянию на 31.12.2019?

- Какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Конти» по состоянию на 31.12.2019?

В заключении эксперта № 85/08/21 от 19.20.2021 по первому вопросу сделан вывод о том, что рыночная стоимость нежилого здания общей площадью 870 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 26:12:011604:542, по состоянию на 31.12.2019 составляет 21 756 000 руб.

По второму вопросу сделан вывод о том, что действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Конти» по состоянию на 31.12.2019 составляет 5 729 500 руб.

Экспертом отмечено, что чистые активы ООО фирма «Конти» по состоянию на 31.12.2019 составили 22 918 000 руб.: активы 23 567 000 руб. (рыночная стоимость нематериальных активов 0 руб. + рыночная стоимость результатов исследований и разработок 0 руб. + рыночная стоимость нематериальных поисковых активов 0 руб. + рыночная стоимость нематериальных поисковых активов 0 руб. + рыночная стоимость основных средств в 21 756 000 руб. + рыночная стоимость доходных вложений в материальные ценности 0 руб. + рыночной стоимости финансовых вложений 0 руб. + рыночная стоимость отложенных финансовых активов 0 руб. + рыночная стоимость прочих внеоборотных активов 0 руб. + рыночная стоимость запасов 101 000 руб. + рыночная стоимость НДС по приобретенным ценностям 0 руб. + рыночная стоимость дебиторской задолженности 1 597 000 руб. + рыночная стоимость финансовых вложений 0 руб. + рыночная стоимость денежных средств и их эквивалентов 113 000 руб. + рыночная стоимость прочих оборотных активов 0 руб.) – обязательства 649 000 руб. (рыночная стоимость заемных средств 0 руб. + рыночная стоимость отложенных налоговых обязательств 0 руб. + рыночная стоимость оценочных обязательств 0 руб. + рыночная стоимость прочих обязательств 0 руб. + рыночная стоимость заемных обязательств 0 руб. + рыночная стоимость кредиторской задолженности 649 000 руб.+ рыночная стоимость доходов будущих периодов 0 руб. + рыночная стоимость оценочных обязательств 0 руб. + рыночная стоимость прочих обязательств 0 руб.).

Оценив заключение эксперта № 85/08/21 от 19.20.2021, суд первой инстанции признал его надлежащим доказательством по делу, поскольку исследование проведено экспертом объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных; в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения; экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ).

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании. Ответы эксперта на поставленные вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования материалов настоящего дела, подтверждены фактическими данными.

У суда первой инстанции не возникло сомнений в обоснованности данных выводов, которые сделаны на основании проведенных исследований, в пределах соответствующей специальности эксперта.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом выводов эксперта о том, что действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Конти» (25%) по состоянию на 31.12.2019 составляет 5 729 500 руб. и учитывая, что до обращения ФИО1 в арбитражный суд ему была выплачена сумма в размере 7 500 руб., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с ООО «Конти» в пользу ФИО1 следует взыскать 5 722 000 руб. (5 729 500 руб. - 7 500 руб.).

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО1 не является участником общества и не имеет права на выплату действительной стоимости доли, а также, что реализация имущества по заниженной стоимости не установлена Промышленным районным судом г. Ставрополя при рассмотрении иска ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены. С выводами суда первой инстанции по результатам рассмотрения указанных доводов, судебная коллегия согласна. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает. Иной подход к интерпретации примененных судом нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 по делу № А63-3823/2021 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 по делу № А63-3823/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи С.Н. Демченко

Ю.Б. Луговая