Гражданский кодекс часть 1

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, сайт: http://16aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-394/2019

11 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Годило Н.Н. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2019 по делу № А63-394/2019 (судья Чернобай Т.А.), при участии: от ООО СПК «Овцевод» – ФИО4 (доверенности от 02.09.2019); ФИО1 (лично), ФИО3 (лично), а также их представителя –ФИО5, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

члены СПК «Овцевод» ФИО6, ФИО7 обратились в арбитражный суд с иском к СПК «Овцевод» (далее – кооператив) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания кооператива от 28.12.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МИФНС № 11 по Ставропольскому краю, ФИО8, ФИО2, ФИО1 м ФИО3.

Решением от 10.06.2019 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2 и ФИО3 просили решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявители считают, что судом не полностью установлены обстоятельства дела, выводы суда основаны на неверном толковании норм материального права.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании ФИО1, ФИО3 и их представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение отменить, принять новый судебный акт.

Представитель кооператива просил решение оставить без изменения.

От МИФНС № 11 по Ставропольскому краю поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение отмене (изменению) не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судом установлено, что инициативная группа в составе: ФИО1, ФИО9, ФИО10 Сулайбанкади, ФИО10 Игитхала, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО3, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 Нусурлага, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 21.11.2018 направила председателю кооператива – ФИО6 требование о созыве общего внеочередного собрания членов кооператива, которое получено последним, согласно почтовому штемпелю, 27.11.2018.

27 ноября 2018 года в общественно-политической газете Левокумского муниципального района «Левокумье» № 92 (9555) опубликовано уведомление о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 28.12.2018 в 10 часов 00 минут в здании Дома культуры по адресу: <...>, с повесткой дня:

1. Избрание счетной комиссии кооператива;

2. Утверждение формы голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания;

3. Досрочное прекращение полномочий председателя кооператива ФИО6;

4. Досрочное прекращение полномочий правления кооператива;

5. Утверждение реестра членов кооператива;

6. Избрание председателя кооператива;

7. Избрание правления кооператива;

8. Избрание наблюдательного совета кооператива;

9. Утверждение Положения о членстве в кооператива;

10. Разное.

12 декабря 2018 года инициативная группа направила ФИО6 уведомление о том, что внеочередное собрание будет проводиться 28.12.2018 в 10 часов 00 минут в здании кафе, находящееся рядом с администрацией по адресу: <...>.

28 декабря 2018 года проведено внеочередное общее собрание. Из протокола общего собрания следует, что общее число членов кооператива – 61 человек, из которых присутствовало и приняли участие в голосовании 40 человек. Согласно приложенному к протоколу списку на собрании присутствовало 49 человек.

На указанном собрании были приняты следующие решения:

- о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива ФИО6;

- о досрочном прекращении полномочий правления кооператива;

- об утверждении реестра членов кооператива (приложен к протоколу);

- об избрании председателем кооператива ФИО3;

- об избрании правления кооператива (ФИО1, ФИО11, ФИО22),

- об избрании наблюдательного совета (ФИО23, ФИО10 Сулайбанкади, ФИО20),

- об утверждении положения о членстве в кооперативе.

Несогласие членов СПК «Овцевод» ФИО6, ФИО7 с принятым инициативной группой решением послужило основанием для обращения в суд с иском.

Согласно пункту 4 Устава кооператива в кооперативе могут быть члены и ассоциированные члены.

Члены кооператива – физические лица, принимающие личное трудовое участие в деятельности кооператива, внесшие вступительные паевые взносы и обязательные паевые взносы, в установленных уставом размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Ассоциированный член кооператива – физическое лицо либо юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, в соответствии с заключенным договором ассоциированного членства, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющего право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» и уставом.

Кооператив ведет реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

По состоянию на 25.03.2016 численность членов кооператива согласно списку, утвержденному 25.03.2016, составляла 69 человек (ФИО24, ФИО25 ФИО90, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55 Халимат, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59 Раджаб, ФИО59 Сайд Гаджиевич, ФИО60 Хизбула Магомедович, ФИО61, ФИО62 Квуреш, ФИО63, ФИО64, ФИО6, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71 Балгиз, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2016 по делу № А63-5346/2016 ФИО2 отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 25.03.2016.

Общим собранием членов кооператива от 24.03.2017 утвержден список членов кооператива в количестве 33 человек.

30 марта 2018 года общим собранием членов кооператива утвержден список его членов в количестве 32 человека.

Согласно внесенным в Устав кооператива изменениям, зарегистрированным в установленном порядке 17.07.2018, пункт 5.1 устава утвержден в следующей редакции: «Граждане или юридические лица, имеющие трудовой стаж работы в кооперативе и изъявившее желание вступить в кооператив, подают в письменном виде в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены или ассоциированные члены кооператива. Предварительное решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива».

По состоянию на 28.12.2018 кооператив имел 6 членов, в том числе ФИО6 из состава членов кооператива по списку от 25.03.2016 и 5 членов, принятых в кооператив в 2018 году.

Согласно представленным кооперативом реестрам по состоянию на 28.12.2018 членами кооператива являлись: ФИО6, ООО «Турсад», ФИО89, ФИО7, ФИО90-Ш.О., ФИО91-Ш., ФИО92

ФИО1 представлен список членов кооператива, состоящий из 61 граждан, а именно: ФИО17 Насурлаг, ФИО17, ФИО93, ФИО94, ФИО14, ФИО95, ФИО22, ФИО13, ФИО18, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО16, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО53, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО10 Сулайбанкади, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО21, ФИО119, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО1, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО133, ФИО19, ФИО15, ФИО20, ФИО11, ФИО134, ФИО135, ФИО3, ФИО23, ФИО136.

Указанный список использовался инициативной группой как список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании членов кооператива, а также был утвержден на оспариваемом собрании в качестве списка членов кооператива.

Согласно копии трудовой книжки ФИО3, которого на оспариваемом собрании кооператива избрали его председателем, уволен по собственному желанию из сельскохозяйственного земельного коллективного предприятия «Овцевод» 23.07.1999. ФИО1, который входил в инициативную группу и голосовал на собрании 28.12.2018, уволен по сокращению численности штата 11.01.2011. ФИО2 согласно представленной копии его трудовой книжки уволен из кооператива 11.01.2011.

При сличении списка лиц, участвующих в общем собрании 28.12.2018, и реестра членов кооператива, предоставленных ФИО1, судом первой инстанции установлено, что ФИО137, ФИО12, ФИО138, ФИО10 Интхан, ФИО139 Абдулханик, ФИО86, ФИО140, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО145, Магамедов Иса, ФИО146, ФИО147, ФИО148 участвовали в спорном собрании, но не включены в реестр членов кооператива.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Лица, принимавшие участие в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 28.12.2018 его членами не являются, что подтверждается, представленным кооперативом реестрам доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласнопункту 3 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации, внеочередное общее собрание членов кооператива созывается по требованию наблюдательного совета кооператива, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В силустатьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В соответствии со статьей 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, не менее 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласнопункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Пунктом 6 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано удовлетворил исковые требования, признав недействительным внеочередное общее собрание членов кооператива от 28.12.2018.

Доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражныйапелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2019 по делу № А63-394/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Г. Сомов

Судьи: Н.Н. Годило

Е.В. Жуков