Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Агро-Ставрополь» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2012 по делу №А63-11466/2012 (судья Чернобай Т.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион-Агро-Ставрополь» (ОГРН <***>)

к ИФНС России по Промышленному району г. Ставрополя, МИ ФНС России № 11 по СК, судебному приставу исполнителю Ленинского районного отдела УФССП по СК ФИО1 г.Ставрополь, обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь Кулакова Центр» (ОГРН <***>)

о признании действий налогового органа, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащимися в ЕГРЮЛ, незаконными

при участии в судебном задании:

от ООО «Регион-Агро-Ставрополь» - ФИО2 по доверенности №3/12 от 07.02.2012;

от ООО «Ставрополь Кулакова Центр» - ФИО3 по доверенности №5 от 30.03.2012;

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Регион-Агро-Ставрополь» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ИФНС России по Промышленному району г. Ставрополя, судебному приставу исполнителю Ленинского районного отдела УФССП по СК ФИО1 (далее – судебный пристав), обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь Кулакова Центр» о признании действий налогового органа, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащимися в ЕГРЮЛ, а именно - исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Кулакова Центр» (ОГРН- <***>, ИНН - <***>) ФИО4 с размером доли 16,53% номинальной стоимостью 36465593 рубля, незаконными. Заявленные требования мотивированы тем, что в период действия обеспечительных мер в виде ареста 16,53% доли в уставном капитале ООО «Ставрополь Кулакова Центр» регистрирующим органом были проведены действия по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащимися в ЕГРЮЛ, а именно - исключение из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Кулакова Центр».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что представление комплекта документов в отношении ООО «Ставрополь Кулакова Центр» о переходе к обществу права на долю участия ФИО5, не противоречит нормам действующего законодательства.

Не согласившись с данным решением суда, общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что суд первой инстанции при рассмотрении дела неполно выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, поскольку заявителем, при изменении сведений, содержащихся в регистрационных документах общества, не представлен определенный Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2011 комплект документов, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений в сведениях об участниках физических лицах ООО «Ставрополь Кулакова Центр».

Рассмотрение жалобы назначено на 19.12.2012.

В судебном заседании 19.12.2012 объявлен перерыв до 20.12.2012 до 12 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено 20 декабря 2012 года в 12 часов 00 минут.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Регион-Агро-Ставрополь» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Кулакова Центр» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления без изменения принятого решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 22.04.2010 между ФИО5 и ЗАО «Самара-Авто» заключен договор залога всей принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Ставрополь Кулакова Центр» (зарегистрирован в реестре за №Н-1164).

На основании заявления ООО «Регион-Агро-Ставрополь» Ленинский районный суд г. Ставрополя, в порядке обеспечении иска, выдал исполнительный лист 03 октября 2011 года о наложении ареста на имущество должника ФИО5 на сумму иска 28 770 065, 70 руб.

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом - исполнителем возбуждено 18.10.2011 исполнительное производство.

Копия указанного постановления была направлена в адрес ООО «Регион-Агро-Ставрополь», ФИО5, Ленинский районный суд г. Ставрополя. Кроме того, судебным приставом-исполнителем постановлением от 18.10.2011 произведен арест имущества должника ФИО5, а именно:

- 16,53% доли в уставном капитале ООО «Ставрополь Кулакова Центр»;

- 16,53% доли в уставном капитале ООО «Ставрополь-Авто».

Копии данного постановления были направлены ФИО5, ООО «Регион-Агро-Ставрополь» и ИФНС России по Промышленному району г. Ставрополя.

29.12.2011 ФИО5 умер.

29.02.2012 ООО «Ставрополь Кулакова Центр» обратилось в регистрирующий орган - межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю с заявлением о внесении изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов, а именно прекращение права на долю ФИО5

07.03.2012 принято решение о государственной регистрации указанных изменений.

18.06.2012 решением внеочередного общего собрания общества принято решение в связи неисполнением ФИО5 основного обязательства, обеспеченного залога доли в уставном капитале от 22.04.2010 (зарегистрирован в реестре за №Н-1164) передать залогодателю долю в размере 36 465 593, что составляет 16,53 % в добровольном порядке.

26.06.2012 указанные изменения были зарегистрированы в установленном порядке.

Считая, что действия по изменению сведений, не связанных с изменениями учредительных документов, а именно прекращение прав на доли ФИО5 внесены незаконно, общество обратилось в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта органа местного самоуправления, если полагают, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска.

В силу части 1 статьи 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 № 118-ФЗ «О судебных приставах» в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве, судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

С 01 сентября 2010 года на основании Приказа УФНС России по Ставропольскому краю от 26.08.2010 №01-05/230 функции государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств переданы в Межрайонную ИФНС России №11 по Ставропольскому краю.

Как правильно установлено судом первой инстанции, и подтверждено материалами дела, судебный пристав-исполнитель постановление о возбуждении исполнительного производства и наложении ареста на долю ФИО5 в уставном капитале ООО «Ставрополь Кулакова Центр» не направлял в Межрайонную ИФНС России №11 по Ставропольскому краю. Кроме того, указанное постановление не направлялось и ООО «Ставрополь Кулакова Центр».

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» (далее – закон №14 ФЗ), доли в уставном капитале обществ переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченно ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 7 ст. 23 Закона №14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

Пункт 4.3 Устава ООО «Ставрополь Кулакова Центр» в редакции от 15.12.2009, 01.04.2010 включает в себя следующие положения: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества».

Как видно из представленных документов на регистрацию перехода доли, указанного согласия остальных участников общества на переход спорной доли получено не было, а кроме того таких доказательств не представлено в материалы дела. Арест в отношении доли, перешедшей обществу, не накладывался.

Кроме того, судебным приставом-исполнителем снят арест с 16,53% доли в уставном капитале ООО «Ставрополь Кулакова Центр» и с 16,53% доли в уставном капитале ООО «Ставрополь-Авто».

Таким образом, представленный комплект документов в отношении перехода к обществу права на долю участия ФИО5 не противоречит нормам действующего законодательства, в связи с чем регистрация перехода произведена правомерно.

Ссылка на неправомерные действия ИФНС по Промышленному району не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку действия по регистрации перехода прав на долю произведены другим регистрирующим органом – Межрайонной ИФНС № 11 по СК.

Ссылка на наложение ареста на спорную долю постановлением судебного пристава ФИО1 от 18.10.2011 не может быть принята во внимание, поскольку указанное постановление не направлялось в Межрайонную ИФНС № 11 по СК, а также при рассмотрении настоящего спора в суде первой отменено как вынесенное в нарушение п. 3.1. ст. 80 Федерального закона «Об исполнительном производстве», т.е. отменено как незаконное.

Ссылка на непредставление свидетельства о праве на наследство в регистрирующий орган судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку переход прав на долю осуществляется в соответствии с закон №14 ФЗ и уставом общества.

В соответствии со статьей 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам.

В силу указанной нормы Кодекса переход к наследникам должника обязанности по исполнению неисполненного им перед кредитором обязательства возможен при условии принятия ими наследства и лишь в пределах стоимости наследственного имущества.

Таким образом, правовые последствия принятия наследства и перехода права на долю в обществе различны, поскольку принятие наследства не свидетельствует о приобретении статуса участника общества, однако имеет право на получение действительной стоимости доли в случае отказа других участников общества на принятие наследника в состав участника общества. Представленные в апелляционный суд документы свидетельствуют о вступлении супруги – ФИО6 в наследство, а также получение ею действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом доводы в апелляционной жалобе являются несостоятельными и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2012 по делу №А63-11466/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.Л. Фриев

Судьи: Г.В. Казакова

О.В. Марченко