Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 (судья Жарина Е.В.),

по иску ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» (ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 730 300 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

с участием представителя общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» ФИО3 по доверенности от 23.12.2014, в отсутствие представителей истца ФИО1 и третьего лица ФИО2,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» (далее - ООО «СХП Агроинициатива», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 730 300 руб.

Определением от 21.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, п. Новый Георгиевского района.

Определением от 16. 12.2013 по ходатайству ответчика судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости по состоянию на 31.12.2012 земельных участков, принадлежащих ООО «СХП Агроинициатива», проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации ФИО4, производство по делу приостановлено (том 2, л.д. 86-94).

Определением от 03.07.2014 производство по делу возобновлено (том 4, л.д. 23-24).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать помимо действительной стоимости доли в уставном капитале сумме 4 730 300 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму с 01 июня 2013 года по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства из расчета ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%, который были приняты судом к рассмотрению (том 4, л.д. 106-108, 165-173).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости земельных участков и судебной экспертизы по определению рыночной стоимости чистых активов ООО «СХП «Агроинициатива» отказано. Исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» в пользу ФИО1 1 286 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 137 628,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 1 423 628,79 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности 1 286 000 руб. из расчета 8,25 % годовых с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательств. В остальной части исковых требований отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» в доход федерального бюджета 13 846,05 руб. государственной пошлины по иску. Взыскано с ФИО1 в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Жалоба мотивирована тем, что стоимость земельных участков при производстве экспертизы определена неверно, отказ в проведении повторной экспертизы неправомерен, в связи с чем судом первой инстанции сделаны необоснованные выводы о стоимости имущества, принадлежащего обществу, неправильно определена принадлежащая ей доля в уставном капитале.

ООО «СХП Агроинициатива» не согласившись с решением суда первой инстанции о взыскании процентов за пользование денежными средствами в сумме 137 628,79 руб. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части взыскания процентов изменить, взыскать с общества в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 692 рублей 67 копеек, в остальной части решение суда оставить без изменения. Жалоба мотивирована тем, что при взыскании процентов следует исходить из порядка, установленного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и пункта 10.2 Устава общества.

Определением от 21.11.2014 апелляционные жалобы приняты к производству суда и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 19.01.2015, в котором был объявлен перерыв до 21.01.2015, а затем рассмотрение дела отложено на 16.02.2015.

В судебном заседании 16.02.2015 представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал, с доводами апелляционной жалобы ФИО1 не согласен, просит решение суда первой инстанции изменить в части взыскания процентов, в остальной части отставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО1 отказать. Представитель возражал против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

В судебное заседание ФИО1 и третье лицо ФИО2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суду не сообщили. От ФИО1 поступило ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества (основных средств).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционным жалобам рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица.

Обсудив заявленное ходатайство о назначении повторной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодека РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ходатайство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительная экспертиза назначается судом при недостаточной ясности или полноте заключений эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела, а повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

В силу статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» производство повторной судебной экспертизы, назначенной в связи с возникшими у суда, судьи сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения по тем же вопросам, поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В связи с тем, что заключение эксперта о стоимости земельных участков не вызывает у суда сомнений в обоснованности выводов, а в отношении иного имущества, каких либо споров о стоимости не имелось, суд апелляционной инстанции считает, что не имеется оснований для назначения экспертизы по определению рыночной стоимости имущества – основных средств, отраженных на балансе общества.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по апелляционным жалобам в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, заслушав представителя общества, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 подлежит изменению в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части решение суда следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» с. Обильное Георгиевского района Ставропольского края было зарегистрировано 12.05.2000 Георгиевской территориальной государственной администрацией Ставропольского края, регистрационный номер 1910. Уставный капитал общества составлял 10 000 руб. ФИО1 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива», номинальная стоимость ее доли в уставном капитале общества составляла 1 000 руб.

В последующем общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> (том 1, л.д. 19-26,).

01 марта 2013 года ФИО1 представила в ООО «СХП Агроинициатива» нотариально удостоверенное заявление от 28 февраля 2013 года о выходе из ООО «СХП Агроинициатива» с требованием о выплате действительной стоимости ее доли.

Директор ООО «СХП Агроинициатива» ФИО2 представил расчет оценки стоимости чистых активов общества на 28.02.2013 и справку о стоимости чистых активов ООО «СХП Агроинициатива» в сумме 47 313 000 руб., исходя из которых ФИО1 произвела расчет действительной стоимости своей доли в размере 4 730 300 руб.

В связи с тем, что общество не произвело оплату ФИО1 доли в уставном капитале в связи с выходом из общества, истица обратилась в суд с иском о взыскании доли и процентов за пользование денежными средствами.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период рассмотрения спора, предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в пункте 13 разъяснено, что при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ФИО1 в порядке, установленном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 10.1 статьи 10 Устава ООО «СХП Агроинициатива», обратилась с заявления о выходе из общества, которое получено обществом 01.03.2013.

Следовательно, как правильно указано судом первой инстанции, на основании статьи 23 Закона № 14-ФЗ у ООО «СХП Агроинициатива» возникло обязательство по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Согласно статье 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, для определения стоимости доли участника общества, необходимо установить стоимость чистых активов.

В силу пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются так же, как и чистые активы акционерного общества, в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6-пз, в соответствии с которым под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. В состав активов, принимаемых к расчету, включаются, в том числе внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы).

Следовательно, с учетом даты подачи заявления о выходе действительная стоимость доли ФИО1 должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности ООО СХП Агроинициатива» за 2012 год.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «СХП «Агроинициатива» за 2012 год, поданный 31.01.2013, в соответствии с которым внеоборотные активы общества на 31.12.2012 составили 10 671 000 руб., в том числе основные средства - 10 671 000 руб.

Вместе с тем, 01.04.2013 директор общества ФИО2 подал в налоговую инспекцию уточненный бухгалтерский баланс за 2012 год, в соответствии с которым стоимость основных средств и внеоборотных активов общества на 31.12.2012 составляет 48 011 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции и следует из строки 1340 уточненного баланса за 2012 (код показателя 13401 2, 13401 4), увеличение стоимости основных средств произошло из-за переоценки земельных участков на 37 001 000 руб.

В связи с увеличением стоимости внеоборотных активов произведено увеличение стоимости чистых активов общества, которые согласно справке директора ООО «СХП Агроинициатива» ФИО2 от 10.07.2013 составили 47 313 000 руб.

Между тем документы, подтверждающие произведенную переоценку земельных участков, суду не представлены.

В судебном заседании действующий на момент рассмотрения дела директор общества ФИО5, заявил о том, что документы о переоценке земельных участков прежним руководством общества не переданы.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица бывший директор ФИО2 документы по переоценке земельных участков также не представил, заявив о нахождении указанных документов в обществе, однако доказательств передачи документов о переоценке земельных участков вновь избранному директору ФИО5 третье лицо ФИО2 суду первой инстанции не представил.

Допрошенная в судебном заседании суда первой инстанции свидетель ФИО6, работавшая в марте-апреле 2013 года в ООО «СХП Агроинициатива» главным бухгалтером, показала, что стоимость основных средств, в том числе земельных участков после переоценки, была внесена ею в баланс общества за 2012 год, сданный в налоговый орган 31.03.2013, на основе сведений, представленных директором общества ФИО2, акт оценки директором ни ей лично, ни в бухгалтерию общества не представлялся.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что спор между ФИО1 и ООО «СХП Агроинициатива» возник в связи с переоценкой земельных участков, принадлежащих обществу, в результате чего произведено увеличение стоимости чистых активов общества, и как следствие увеличение размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях устранения противоречий и определения реальной стоимости земельных участков в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству общества судом была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости по состоянию на 31.12.2012 земельных участков, принадлежащих ООО «СХП Агроинициатива», проведение которой было поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации ФИО4

В соответствии с заключением судебного эксперта № 2417/8-3 от 30.06.2014 рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 31.12.2012 составила 5 720 000 руб., в том числе:

-земельной доли площадью 6,0 га из общей площади 1845300,00 кв. м земельного участка с кадастровым номером 26:25:000000:87, адрес: Ставропольский край, Георгиевский район, - 84 000 руб.;

-земельной доли размером 116/383 доли от общей площади 11490000,00 кв. м земельного участка с кадастровым номером 26:25:000000:1640, адрес: Ставропольский край, Георгиевский район, - 3 940 000 руб.;

- земельного участка площадью 14 707 кв. м, кадастровый номер 26:25:041229:4, категория земель: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, адрес: <...>, - 1 696 000 руб.

Допрошенная в судебном заседании эксперт ФИО4 заключение поддержала, пояснив суду, что в экспертное заключение № 2417/8-3 от 30.06.2014 на странице 9 в результате технической ошибки включены абзацы из другого заключения, в связи с чем она просит не принимать во внимание текст со слов «Основные этапы оценки...» до «Рыночная стоимость составляет...».

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение № 2417/8-3 от 30.06.2014 в совокупности с доказательствами, представленными сторонами, пришел к выводу, что экспертное заключение, составленное в соответствии с приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 20.12.2002 № 346 «Об утверждении методических рекомендаций по производству судебных экспертиз в государственных судебно-экспертных учреждениях системы Министерства юстиции Российской Федерации», со ссылкой на источники получения данных, в том числе на решение Совета Георгиевского муниципального района Ставропольского края от 25.01.2012 № 197-16 «Об утверждении порядка определения размера арендной платы, а также условий и сроков внесения арендной платы за использование земельных участков, находящихся в муниципальной собственности Георгиевского муниципального района Ставропольского края», а также на общедоступные источники информации (www.unibo.ru,www.avito.ru), содержащие сведения об аналогах объектов оценки, правомерно пришел к выводу о доказанности факта завышения в бухгалтерской отчетности ООО СХП Агроинициатива» за 2012 год, а именно, в бухгалтерском балансе от 31.03.2013, стоимости основных средств и, следовательно, завышение стоимости чистых активов общества.

Судом первой инстанции установлено, что иные показатели бухгалтерской отчетности ООО «СХП Агроинициатива», которые в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ и согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6-пз, определяют действительная стоимость доли из стоимости чистых активов как разницу между активами и пассивами, ни истцом, ни ответчиком не оспариваются, а поэтому судом первой инстанции иные показатели бухгалтерской отчетности правомерно признаны обоснованными.

Суд первой инстанции, проверив перерасчет величины чистых активов ООО «СХП Агроинициатива» на 31.12.2012 по показателям бухгалтерской отчетности общества с корректировкой стоимости внеоборотных активов соответственно выводам судебной экспертизы, пришел к выводу, что действительная стоимость доли ФИО1 по такому расчету признается в сумме 1 286 000 руб., которая и подлежит взысканию с ООО «СХП Агроинициатива» в пользу ФИО1

Судом первой инстанции правомерно отклонены возражения ФИО1 о несогласии с экспертным заключением № 2417/8-3 от 30.06.2014 и необходимости проведения повторной экспертизы по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение с учетом пояснений эксперта, в совокупности с представленными доказательствами в материалы дела, пришел к выводу, что основания для назначения повторной экспертизы отсутствуют, в выводах эксперта нет противоречий, и у суда не возникло сомнений в обоснованности заключения эксперта

Отклоняя доводы ФИО1 о наличии противоречий в экспертном заключении № 2417/8-3 от 30.06.2014 и заключении эксперта № 1837/8-1 от 27.01.2014, подготовленного по постановлению старшего следователя Георгиевского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета РФ по Ставропольскому краю по уголовному делу № 106120100111, суд первой инстанции правомерно указал о том, что в указанных экспертных заключениях оценивались различные объекты недвижимости, расположенные в различных местах и имеющие различные характеристики.

Отклоняя ходатайство ФИО1 о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости всего имущества, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается пояснениями бывшего директора общества ФИО2 и главного бухгалтера ФИО6, что при формировании бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2012 (представлена в налоговый орган 31.03.2013) были учтены все активы общества, с расчетом стоимости указанных активов ФИО1, обращаясь в суд с исковым заявлением соглашалась.

Учитывая, что доказательств несоответствия учетной стоимости всех активов общества их рыночной стоимости или наличия какого-либо имущества, не поставленного на учет в обществе, каких-либо доказательств наличия сомнений в сведениях бухгалтерской отчетности, не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что основания для проведения судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости всего имущества отсутствуют.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «СХП Агроинициатива» составляет в сумме 1 286 000 руб., которая и подлежит взысканию, и об отказе в удовлетворении иска в остальной части.

ФИО1 заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.06.2013 по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации условием применения ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является просрочка исполнения денежного обязательства.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли.

В связи с тем, что датой получения обществом заявления истца о выходе является 01.03.2013, то обязанность общества по выплате действительной стоимости доли наступила 01.06.2013.

Таким образом, суд первой инстанции произвел расчет процентов за период с 01.06.2013 по день принятия решения 17.09.2014 в сумме 137 628 рублей 79 копеек исходя из стоимости доли 1 286 000 руб. и ставки рефинансирования Центрального Банка 8,25% годовых, а также взыскал проценты с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательства по оплате доли.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что период начисления процентов определен судом с нарушением норм материального права по следующим основаниям.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью №14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Как видно из пункта 10.2 Устава ООО «СХП Агроинициатива» общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимостью.

Учитывая, что в данном случае положения устава общества о том, что у общества возникает обязанность выплатить долю в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, входят в противоречие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции правильно установил обязанность общества по выплате действительной стоимости доли, начиная с 01.06.2013.

В остальной части положения устава не противоречат диспозитивным нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе пункту 8 статьи 23, устанавливающему максимальный годичный срок исполнения обществом обязательства, и подлежат применению к отношениям сторон.

Таким образом, учитывая, что пункт 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ устанавливает максимальный годичный срок исполнения обществом обязательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами следует исчислять по истечению года, с момента возникновения обязанности по выплате стоимости доли, то есть с 01.07.2014 и до исполнения обязательства.

Суд апелляционной инстанции, проверив представленный общество расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2014 по 17.09.2014, исходя из стоимости доли в размере 1 286 000 руб. и ставки рефинансирования Центрального Банка 8,25% годовых, считает, что расчет произведен арифметически правильно, а поэтому требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит взысканию за указанный период в сумме 22 692 рублей 67 копеек.

В остальной части решение суда первой инстанции о взыскании процентов с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательства по оплате доли является законным и обоснованным.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции распределены между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям с уменьшением суммы госпошлины, отнесенной на ФИО1 и общество на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом имущественного положения плательщиков.

В соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права ли процессуального права.

Учитывая, что судом первой инстанции неправильно определен периода взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции считает необходимым в соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 изменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, снизив размер взысканных процентов до 22 692 рублей 67 копеек, изложив пункт 3 резолютивной части решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива», ОГРН <***> в пользу ФИО1 1 286 000 руб., действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 22 692,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 1 308 692,79 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности 1 286 000 руб. из расчета 8,25 % годовых с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательств.

В остальной части решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Таким образом, апелляционная жалоба общества подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что судом первой инстанции взыскана с общества государственная пошлина в доход федерального бюджета с применением статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным не снижать размер взысканной госпошлины с учетом изменения решения суда.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора и установления действительной стоимости доли в уставном капитале общества истицы ФИО1, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы ФИО1 свидетельствуют не о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, а о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данными судом первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает о наличии в обществе корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют действия третьего лица ФИО2, являвшегося учредителем и директором общества, перед выходом из общества как ФИО1, так и самого третьего лица, а именно, об увеличении уставного капитала общества за счет стоимости земельных участков.

Других доказательств в обоснование своих доводов ФИО1 суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании вышеизложенного и за необоснованностью.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и влекущих безусловную отмену судебного акта суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, апелляционная жалоба ФИО1 не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества (основных средств), отраженных на балансе общества с ограниченной ответственностью «СХП «Агроинициатива» на момент выхода ФИО1 из общества отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 изменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, снизив размер взысканных процентов до 22 692 рублей 67 копеек, апелляционную жалобу ООО «СХП «Агроинициатива» удовлетворить.

Изложить пункт 3 резолютивной части решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива», ОГРН <***> в пользу ФИО1 1 286 000 руб., действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 22 692,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 1 308 692,79 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности 1 286 000 руб. из расчета 8,25 % годовых с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательств.

В остальной части решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Г.В. Казакова

Судьи И.Н. Егорченко

О.В. Марченко