Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2015 по делу №А63-1987/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Минеральные Воды) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, х. Красный Пахарь), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1 и арбитражного управляющего ФИО3, о признании недействительным договора от 11.04.2014 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Торговая фирма «Яна» управляющему ФИО2, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торговая фирма «Яна» обратилось в арбитражный суд с иском к ИП ФИО2, третье лицо: арбитражный управляющий ФИО3, о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Торговая фирма «Яна» управляющему ИП ФИО2 заключенного 11.04.2014 между ООО «ТФ «Яна» и ИП ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1

Решением от 12.08.2015 суд признал недействительным договор, заключенный 11.04.2014 между ООО «Торговая фирма «Яна» и ФИО2 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Торговая фирма «Яна» управляющему ФИО2. Взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением Министерства ФИО1, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Торговая фирма «Яна» создано 29.01.1996 двумя учредителями: ФИО1 и ФИО4 с равными долями в уставном капитале общества - по 50 %.

22.09.2012 ФИО4 заключил с ФИО5 и ФИО6 договоры дарения, в соответствии с которыми ФИО5 и ФИО6 получили по 25 % долей в уставном капитале общества.

11.04.2014 состоялось общее собрание участников общества № 3/2014. В повестку дня были включены вопросы: передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему; досрочное прекращение полномочий генерального директора ООО «ТФ «Яна» у ФИО7; утверждение управляющего; утверждение условий договора с управляющим; о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Как следует из протокола, участие в собрании принимал ФИО1, которому принадлежит 50% уставного капитала. По всем вопросам повестки приняты решения.

Судом установлено, что 11.04.2014 на основании указанных решений между ООО «Торговая фирма «Яна» в лице ФИО1 и ИП ФИО2 был заключен договор № 1/2014 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, согласно которому ООО «Торговая фирма «Яна» передало, а ИП ФИО2 принял на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Решением от 17.02.2015 по делу № А63-4545/2014, вступившим в законную силу, признано недействительным решение общего собрания участников общества от 11.04.2014 № 3/2014. В удовлетворении исковых требований к ФИО1 отказано. Суды пришли к выводу о нарушении прав участника общества ФИО6, поскольку она не была уведомлена надлежащим образом о времени и месте проведения общего собрания 11.04.2014 и была тем самым лишена возможности принимать участие в собрании. Довод ответчика ФИО1 о том, что на момент проведения оспариваемого собрания истец не являлся участником общества, судами отклонен со ссылкой на постановление кассационного суда от 18.09.2014 по делу № А63-16874/2012, которым отменено решение от 30.12.2013 и постановление от 30.05.2014, в части признания недействительным договора дарения 25% долей в уставном капитале общества от 22.09.2012, заключенного ФИО4 и ФИО5, а также договора дарения 25% долей в уставном капитале общества от 22.09.2012, заключенного ФИО4 и ФИО6 С учетом того, что договор дарения от 22.09.2012, заключенный ФИО4 и ФИО6, не признан недействительным в установленном законом порядке, ФИО6 являлась участником общества на момент проведения оспариваемого собрания и имела право на участие в собрании 11.04.2014 на основании Закона № 14-ФЗ.

30.06.2014 состоялось общее собрание участников общества за № 5/2014, на котором согласно принятому решению, подтверждены полномочия единоличного исполнительного органа управляющего ФИО2, которому поручено внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по форме № Р14001.

Также 30.06.2014 состоялось общее собрание участников общества за № 6/2014, на котором единолично голосом ФИО1 принято решение об избрании представителем учредителей ООО «ТФ «Яна» ФИО1 в деле о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 05.02.2015 по делу № А63-9637/2014 суд признал недействительными решения общего собрания участников ООО «Торговая фирма «Яна» от 30.06.2014 № 5/2014 и № 6/2014. Указанное решение суда постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 оставлено без изменений.

В силу статьи 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, договор № 1/2014 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 11.04.2014 является недействительным независимо от признания его таковым судом, так как заключен с нарушением статьи 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку решение общего собрания участников общества о заключении договора с управляющим признано недействительным, условия договора с управляющим не утверждены общим собранием участников общества.

Кроме того, в апелляционном определении Ставропольского краевого суда от 27.03.2015 по делу № 33-1948/2015 указано, что статья 181.5 ГК РФ одним из оснований для признания решения собрания ничтожным называет принятие такого решения при отсутствии необходимого кворума, равно как и является ничтожным договор с управляющим обществом ФИО2, поскольку со стороны общества он подписан неуполномоченным лицом.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка не требует признания ее таковой в судебном порядке. Соответственно, ФИО2 не имел и не имеет никаких полномочий по управлению обществом и принятию решений об увольнении руководителя. Кроме того, решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-9637/2014 от 05.02.2015 признано недействительным решение общего собрания общества о подтверждении и сохранении полномочий управляющего ИП ФИО2

ФИО2, признавая иск, указал, что поскольку решение общего собрания участников ООО «ТФ «Яна» от 11.04.2014 о передаче полномочий управляющему является ничтожным, то спорный договор был подписан неуполномоченным лицом, а, следовательно, не имеет юридической силы, а также сослался на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 27.03.2015, которым установлено, что спорный договор является недействительным, как недействительными являются и решения общих собраний, на основании которых он был заключен.

Таким образом, требования ООО «ТФ «Яна» о признании договора № 1/2014 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 11.04.2014 недействительным (ничтожным) подлежат удовлетворению.

Ссылка ФИО1 на то, что действия ответчика и истца направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда от 07.04.2015 по делу № А63-4455/2013 о взыскании с ФИО4 убытков в пользу общества несостоятельна, поскольку суд при рассмотрении данного спора давал оценку доводам ФИО4 о подаче иска неуполномоченным лицом. Также действующее законодательство не лишает права ФИО1, как участника общества, на обращение в суд с аналогичными требованиями.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску, отнесена на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где им была дана надлежащая правовая оценка. Апелляционная коллегия, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2015 по делу №А63-1987/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий С.И. Джамбулатов

Судьи Е.В. Жуков

Е.Г. Сомов