Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В.. Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алмазовой М.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2013 по делу № А63-6445/2013 (под председательством судьи Андреевой А.А.),

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Автодвор» ФИО2, г. Ставрополь

к обществу с ограниченной ответственностью «Автодвор» (ОГРН <***> г. Ставрополь), ФИО3, г. Ставрополь, ФИО1, г. Ставрополь,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании представителей:

от ФИО2: ФИО4 (доверенность от 01.02.2012),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Автодвор» ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Автодвор» (далее – общество), ФИО3 и ФИО1 о признании недействительными сделок: договора беспроцентного займа от 01.12.2011, заключенного между ООО «Автодвор» и ФИО3, договора беспроцентного займа от 01.12.2011, заключенного между ООО «Автодвор» и ФИО1, о признании недействительными сделок по выплате ФИО3 материальной помощи в размере 400 000 рублей, ФИО1 материальной помощи в размере 500 000 рублей, а также о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2013 признаны недействительными договоры беспроцентного займа; применены последствия недействительности сделок: с ФИО1 и ФИО3 в пользу общества взыскано по 200 000 рублей. В удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок по выплате ответчикам материальной помощи отказано. С ФИО1 в пользу ООО «Автодвор» взыскано 500 000 рублей неосновательного обогащения; с ФИО3 в пользу общества взыскано 400 000 рублей неосновательного обогащения. Суд установил, что оспариваемые договоры беспроцентного займа, являются сделками с заинтересованностью, совершенные с нарушением порядка их одобрения, установленного пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах). Основанием для совершения сделок по выплате материальной помощи явилось решение внеочередного общего собрания участников общества от 01.11.2011 № 2 об оказании материальной помощи участникам общества в лице ФИО3 и ФИО1, которое в судебном порядке признано недействительным. Полученные денежные средства в качестве материальной помощи, суд счел возможным взыскать с ответчиков в пользу общества на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении (статьи 1102, 1103 ГК РФ), а не в порядке применения двусторонней реституции.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, в иске – отказать. Заявитель указывает на отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки; полагает, что суд самостоятельно изменив правовую квалификацию исковых требований, вышел за рамки своих полномочий.

В отзывах истец и общество просят решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 28.12.2013 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное неполучением копии апелляционной жалобы и невозможностью по этой причине представить суду отзыв. В ходатайстве также указано, на то, что о рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции заявителю стало известно только 08.02.2014.

Данное ходатайство рассмотрено судом и отклонено, поскольку суд считает, что оно направлено на необоснованное затягивание процесса. Заявительницей мог быть подготовлен отзыв на жалобу, исходя из принятого решения, так как оно принято не в ее пользу.

В соответствии счастью 6 статьи 121 Арбитражного процессуальной кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Информация о принятии жалобы к производству опубликована 28.12.2013. С указанного момента заявительница имела достаточное количество времени, чтобы представить суду свою позицию по делу.

В судебном заседании представитель истца, озвучил позицию соответствующую доводам отзыва.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы и отзывов, выслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда следует оставить без изменения, в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ФИО2 является участником ООО «Автодвор» с 51,8 % долей в уставном капитале.

Из материалов дела видно, что 30 декабря 2011 года общество по платежному поручению перечислило ФИО1 денежные средства в размере 200 000 рублей. В назначении платежа указано «перечисление по договору беспроцентного займа от 01.12.2011» (том 1, л.д. 60).

Также истцом представлено платежное поручение № 5 от 30.12.2011, по которому общество перечислило ФИО3 денежные средства в размере 200 000 рублей. В качестве основания платежа указано «перечисление по договору беспроцентного займа от 01.12.2011» (том 1, лд. 61).

Перечисление денежных средств по договорам беспроцентного займа также подтверждается выпиской из лицевого счета общества за период с 01.01.2011 по 31.12.2011, выданной Северо-Кавказским банком ОАО «Сбербанк России».

Кроме того, между ООО «Автодвор» и ФИО1 была совершена сделка по выплате материальной помощи в размере 500 000 рублей и сделка с ФИО3 по выплате ей материальной помощи в размере 400 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 30.12.2011 № 1 и 30.12.2011 № 2 (том 1, л.д. 58-59).

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенные в нарушением порядка их одобрения, установленного пунктом 3 статьи 45 Закон об обществах.

Согласно статье 433 (части 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

В соответствии со статьей 807 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, из представленных письменных документов и установленных по делу обстоятельств усматривается, что, несмотря на отсутствие в деле договоров займа, договорные отношения между сторонами фактически сложились.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент спорных правоотношений) сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Денежные средства были изъяты из оборота общества и переданы ответчикам на условиях беспроцентного пользования ими, что свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для общества, которое могло использовать данные денежные средства с целью извлечения прибыли.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как установлено судом из материалов дела, на момент совершения сделок, а именно договоров беспроцентного займа, ФИО1 являлся участником ООО «Автодвор» с 30,5 % долей в уставном капитале, а ФИО3 (дочь ФИО1), обладающая 17,7 % долей в уставном капитале, осуществляла функции единоличного исполнительного органа.

С учетом изложенных обстоятельств, оспариваемые сделки по предоставлению заемных средств являлись сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, что заявителем жалобы не оспаривается.

Данные сделки, совершенные обществом, не были одобрены общим собранием участников «Автодвор».

Доказательств наличия обстоятельств, установленных пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах, исключающих возможность признания спорных сделок недействительными, в материалы дела не представлено.

Таким образом, оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, суд правомерно признал оспариваемые договоры займа недействительными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), как заключенные с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах, в результате совершения которых нарушены права участника ФИО2, обладающей 51,8 % долей в уставном капитале ООО «Автодвор».

Требование о применении последствий недействительности сделок правомерно удовлетворено судом на основании положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлены требования о признании недействительной сделки по выплате ФИО1 материальной помощи в размере 500 000 рублей, а также признании недействительной сделки по выплате ФИО3 материальной помощи в размере 400 000 рублей и применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автодвор».

Как следует из устава ООО «Автодвор», утвержденного протоколом общего собрания № 1 от 01.10.2003, в обществе в соответствии с законодательством Российской Федерации и интересами общества могут образовываться различные фонды и, в частности, фонд материального поощрения работников. Порядок и источники образования, состав, назначение, размеры и порядок использования каждого из фондов определяется общим собранием участников общества по представлению единоличного исполнительного органа. Решение считается принятым, если за него проголосовало не менее ? голосов всех участников общества (пункт 8.2 устава).

Суд установил, что основанием для совершения сделок по выплате материальной помощи явилось решение внеочередного общего собрания участников общества от 01.11.2011 № 2 об оказании материальной помощи участникам общества в лице ФИО3 и ФИО1

Денежные средства перечислены платежными поручениями № 1 и № 2 от 30.12.2011 в размере 400 000 рублей и 500 000 рублей соответственно.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2013 в рамках дела № А63-15806/2012 решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Автодвор» от 01.11.2011 № 2 признано недействительным. Указанное решение сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу 27.03.2013.

В силу пункта 1 части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса. Правила, предусмотренные указанной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Правила, предусмотренные главы 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку в данном случае денежные средства получены ответчиками незаконно и отсутствуют правовые основания для их удержания, спорные денежные средства являются для них неосновательным обогащением.

На основании изложенного, суд правомерно счел возможным взыскать с ответчиков в пользу общества денежные средства на основании норм о неосновательном обогащении.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при рассмотрении дела вышел за пределы полномочий, не принимаются, поскольку по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

В данном случае удовлетворение иска на основании норм о неосновательном обогащении является альтернативой требованию истца о применении последствий недействительности сделки. В силу пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении могут применяться к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что основания для отмены решения суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2013 по делу № А63-6445/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

судьи О.В. Марченко

З.М. Сулейманов