Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз «Победа» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.09.2021 по делу № А63-8762/2021, принятое по исковому заявлению ФИО1, с. Отказное к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Победа», с. Отказное (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения правления СПК колхоза «Победа» от 16.03.2021 об исключении ФИО1 из членов СПК колхоза «Победа», признании недействительным решения годового общего собрания членов СПК колхоза «Победа» от 02.04.2021 об исключении ФИО1 из членов СПК колхоза «Победа»,

при участии в судебном заседании представителя сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз «Победа» ФИО2 (доверенность от 02.07.2021), представителя ФИО1 ФИО3 (доверенность от 12.01.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Победа» (далее – СПК колхоз «Победа», кооператив, ответчик) о признании недействительным решения правления СПК колхоза «Победа» от 16.03.2021 об исключении ФИО1 из членов СПК колхоза «Победа», признании недействительным решения годового общего собрания членов СПК колхоза «Победа» от 02.04.2021 об исключении ФИО1 из членов СПК колхоза «Победа».

Решением суда от 14.09.2021 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными решение правления СПК колхоза «Победа» от 16.03.2021 и решение общего собрания членов СПК колхоза «Победа» от 02.04.2021 об исключении ФИО1 Суд исходил из того, что исключение ФИО1 из числа членов кооператива произведено при отсутствии законных оснований и с нарушением установленного порядка.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК колхоз «Победа» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт настаивает на позиции, что имелись основания для принятия решения об исключении ФИО1 из числа членов кооператива, посколькувопреки решению общего собрания уполномоченных членов СПК колхоза «Победа», изложенного в выписке из протокола № 01 от 22.02.2008 и решению общего собрания членов СПК колхоза «Победа», изложенного в выписке из протокола №1 от 05.03.2016, ФИО1, занимая должность председателя СПК колхоза «Победа», приобретал доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения в свою собственность, хотя у кооператива имелись достаточные средства для приобретения их в собственность кооператива. Приобретая земельные доли в свою собственность, ФИО1 действовал вопреки решениям общего собрания. Ответчик также указывает, что с приобретением долей в праве общей долевой собственности ФИО1 получил правона прибыль от использования колхозом земельного участка для предпринимательской деятельности, производства сельскохозяйственной продукции. При этом все риски предпринимательской деятельности, в том числе возможные убытки по-прежнему несет СПК колхоз «Победа» и каждый из членов кооператива. Из чего следует, что нарушение права на преимущественный выкуп земельных долей противоречит интересам каждого из членов кооператива, и интересам СПК колхоза «Победа» в целом.

От ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель СПК колхоз «Победа» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, подтверждающих доводы апелляционной жалобы, а именно: справку о времени работы ФИО1, копию договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.06.2006, договор аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 10.01.2008, договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.01.2009, договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 05.02.2015, выписку из протокола общего собрания от 22.02.2008, выписку из протокола общего собрания от 05.03.2016, реестр сделок, заключённых ФИО1, реестр сделок, заключенных СПК колхозом «Победа», претензия ФИО1 от 18.10.2021.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку в соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

В связи с тем, что СПК колхоз «Победа» указанные документы представлены в обоснование доводов апелляционной жалобы, а суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по существу и, как следствие наделен соответствующими дискреционными полномочиями на формирование доказательственной базы, то судебная коллегия полагает необходимым приобщить к материалам дела справку о времени работы ФИО1, копии договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.06.2006, договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 10.01.2008, договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.01.2009, договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 05.02.2015, выписки из протокола общего собрания от 22.02.2008, выписки из протокола общего собрания от 05.03.2016, реестра сделок, заключённых ФИО1, реестра сделок, заключенных СПК колхозом «Победа». При этом, судебная коллегия не усматривает оснований для приобщения к материалам дела претензии ФИО1 от 18.10.2021.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.09.2021 по делу № А63-8762/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, СПК колхоз «Победа» 16.02.2021 направил ФИО1 уведомление о том, что 02.04.2021 в 08-00 в ДК <...> состоится общее собрание членов СПК колхоза «Победа», на котором будет рассматриваться вопрос о его исключении из членов СПК колхоза «Победа» в соответствии с п.п. 3 п. 1 ст. 17 ФЗ-193 «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 и п. 4.10 Устава СПК колхоза «Победа», где указано, что член кооператива может быть исключен из членов кооператива, в случае если кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом.

16.03.2021 состоялось заседание правления СПК колхоза «Победа», на котором присутствовало 9 членов правления из 13, с единственным вопросом в повестке дня: исключение из членов кооператива СПК колхоза «Победа» члена кооператива СПК колхоза ФИО1

Решением правления СПК колхоза «Победа» ФИО1 был исключен из членов СПК колхоза «Победа», которое было предоставлено наблюдательному совету СПК колхоза «Победа» и общему собранию.

Решением от 02.04.2021 наблюдательный совет СПК колхоза «Победа» исключил ФИО1 из членов кооператива.

Число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса составило 119 человек. Общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива составляло 148.

В повестку дня общего собрания был включен вопрос № 9 об утверждении решений правления СПК колхоза «Победа» о принятии в члены кооператива и исключении из членов кооператива, выход из ассоциированных членов кооператива за 2020 год.

Решением общего собрания членов кооператива единогласно был исключен из членов кооператива ФИО1

Полагая, что исключение из членов кооператива является незаконным, ФИО1 обратились в суд с иском.

Согласно пункта 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон №193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 17 Закона № 193-ФЗ установлено, что член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ в случае исключения из членов кооператива членство в кооперативе прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Вопрос об исключении члена кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания (подпункт 12 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с частью 3 статьи 17 № 193-ФЗ вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива.

В потребительском кооперативе порядок исключения из членов кооператива определяется его уставом. Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие Закону № 193-ФЗ основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива.

Пункты 4.10, 4.11, 4.12. устава СПК колхоза «Победа» регулируют порядок исключения члена кооператива.

В пункте 4 статьи 17 Закона № 193-ФЗ установлено, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (пункт 7 статьи 17 Закона № 193-ФЗ).

В тексте уведомления от 16.02.2021 № 28 о проведении годового общего собрания было указано, что будет рассмотрен вопрос об исключении ФИО1 из членов кооператива в соответствии с п.п. 3 п.1 статьи 17 Закона № 193-ФЗ и пункта 4.10 устава, где указано, что член кооператива может быть исключен из членов кооператива, в случае если кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом.

Судом первой инстанции установлено, что в названном уведомлении не были указаны конкретные причины постановки вопроса об исключении ФИО1 из членов кооператива.

Пунктом 4.12 устава СПК колхоза «Победа» предусмотрено, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса об его исключении и приглашен на заседание правления колхоза, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. Решение исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных законом или уставом. Решение об исключении из членов кооператива должно быть в четырнадцатидневный срок сообщено правлением кооператива исключенному лицу в письменной форме. Членство в кооперативе прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

ФИО1 не принимал участие в заседании правления кооператива и не был извещен о нем в нарушение пункта 4.12. устава, что является существенным нарушением прав и законных интересов ФИО1

В протоколе общего собрания членов СПК колхоза «Победа» решения общего собрания членов СПК колхоза «Победа» от 02.04.2021 по вопросу повестки дня - об исключении ФИО1 из членов кооператива, а также в оспариваемом решении правления, наблюдательного совета кооператива не указаны конкретные основания для исключения ФИО1 из членов кооператива.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исключение ФИО1 из числа членов кооператива произведено с нарушением процедуры исключения членов кооператива.

Вместе с тем, кооператив настаивает, что решение об исключении ФИО1 из числа членов кооператива мотивировано приобретением им земельных долей у собственников земель кооператива и ссылкой на пункт 4.10 устава кооператива, предусматривающий возможность исключения члена кооператива из членов кооператива в случае если кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства. Кооператив полагает, что данные действия ФИО1 противоречат интересам кооператива и ведут к причинению ему ущерба, поскольку нарушают преимущественное право покупки земельных долей кооператива у его участников.

Указанные доводы заявлены кооперативом и в апелляционной жалобе, при этом в обоснование указанной позиции кооператив ссылается на пункт 4.4. договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.06.2006, пункты 7 договоров аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 10.01.2008, от 12.01.2009, от 05.02.2015, а также выписки из протокола №01 от 22.02.2008 и протокола №1 от 05.03.2016.

Пунктом 4.4. договора аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.06.2006 и пунктами 7 договоров аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 10.01.2008, от 12.01.2009, от 05.02.2015 предусмотрено, что арендодатели обязаны обеспечить возможность реализации арендатором преимущественного права на продление договора или права выкупа земельных долей при прочих условиях перед другими лицами и пунктами.

Из выписки из протокола № 01 от 22.02.2008 следует, что общим собранием уполномоченных членов СПК колхоза «Победа» принято единогласное решение покупать все предложенные земельные доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения у собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами: №26:27:0:0117, №26:27:0:0191, № 26:27:0303, расположенных в массиве СПК колхоза «Победа».

Цена за каждую покупаемую земельную долю будет оговариваться с каждым собственником земельной доли в праве общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, желающим продать свое имущество, персонально.

Также, согласно выписки из протокола №1 от 05.03.2016, общим собранием членов СПК колхоза «Победа» принято единогласное решение приобретать в собственность кооператива все предлагаемые доли в праве общей долевой собственности на земельные участки с кадастровыми номерами:

- № общей площадью 10929,13 га;

- № общей площадью 531,13 га;

- № общей площадью 304,74 га;

- № общей площадью 3507314 м², расположенные в массиве СПК колхоза «Победа».

Цена за каждую покупаемую долю в праве общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения договорная, но не менее 40 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

Особенности извещения участников долевой собственности о намерении продавца доли в праве общей собственности продать свою долю постороннему лицу могут быть установлены федеральным законом (пункт 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма носит императивный характер и условия договора должны соответствовать требованиям как Гражданского кодекса Российской Федерации, так и Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон №101-ФЗ).

Правила, установленные нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом №101-ФЗ регулируют преимущественное право покупки доли недвижимого имущества сособственника перед иными лицами, в то время как в данном случае договоры купли-продажи доли земельного участка заключены с ФИО1, также являющимся сособственником данного земельного участка, что освобождало продавцов от обязанности извещать остальных участников долевой собственности о своем намерении продать принадлежащие им доли в праве собственности.

Согласно пункта 1 статьи 12 Закона №101-ФЗ к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

В случае, если участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения продает свою земельную долю без выделения земельного участка в счет своей земельной доли другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности, извещать других участников долевой собственности о намерении продать свою земельную долю не требуется (пункт 2 статьи 12 Закона №101-ФЗ).

Из системного анализа приведенных положений Закона №101-ФЗ следует, что сельскохозяйственная организация, использующая земельный участок, находящийся в долевой собственности не имеет преимущественного права на приобретение земельных долей по отношению к аналогичному праву собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на этот земельный участок. Извещения арендатора, как и извещения других участников долевой собственности, о намерении собственника земельной доли продать ее другому собственнику земельных долей на тот же участок не требуется.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что приобретение ФИО1 земельных долей на основании договоров купли-продажи противоречит интересам кооператива и ведет к причинению ему ущерба, поскольку нарушают преимущественное право покупки земельных долей кооперативом, у суда апелляционной инстанции не имеется, следовательно основания для исключения ФИО1 из членов кооператива, ввиду причинения ущерба невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива отсутствуют.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.09.2021 по делу № А63-8762/2021 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в оспариваемом судебном акте, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд первой инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали вывод суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.09.2021 по делу № А63-8762/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи З.М. Сулейманов

Г.В. Казакова