Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Годило Н.Н. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдыш М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу АО «Дагестанская сетевая компания» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.01.2017 по делу №А15-5405/2016 по исковому заявлению ЗАО «Ланит» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Дагестанская сетевая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 4 943 621,91 рубля,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество Лаборатория новых информационных технологий «Ланит» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к АО «Дагестанская сетевая компания» (далее – компания) о взыскании 4 943 621,91 рубля основной задолженности по договору №899/2013-ДЭ от 26.12.2013 с учетом соглашения о перемене лиц в обязательстве от 22.09.2015.

Решением от 31.01.2017 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением от 31.01.2017, компания обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым в иске отказать в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что представленная в дело товарная накладная не может служить доказательством поставки товара, поскольку со стороны ответчика подписана неуполномоченным лицом. Заявитель считает, что суд первой инстанции вынес решение, основываясь на недостоверных доказательствах.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом (лицензиар) и ОАО «Дагэнергосеть» (лицензиат) на основании протокола центрального закупочного органа ОАО «МРСК Северного Кавказа» от 11.12.2013 № ПР 111213/1 заключен лицензионный договор от 26.12.2013 № 899/2013-ДЭ, по условиям которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату право использования путем воспроизведения определенного лицензионного программного обеспечения правообладателя, указанного в спецификации (Приложение № 1 к договору), ограниченное правами инсталляции, копирования и запуска программ для ЭВМ.

Согласно пункту 1.4 договора права на программы для ЭВМ считаются предоставленными лицензиату в момент и на срок указанный в акте приема-передачи. Акт приема-передачи предоставляется в срок до 01 октября на первый и последующие периоды предоставления прав, образец акта приема-передачи приведен в приложении №3 к договору. Лицензиат обязуется подписать акт приема-передачи в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения и направить один экземпляр акта лицензиару. В случае если в течение 5 (пяти) рабочих дней лицензиат не подписал акт приема-передачи и не направил мотивированный отказ от приема, права на программы для ЭВМ считаются принятыми.

В пункте 2.1 договора стороны установили, что размер вознаграждения за права пользования программами для ЭВМ, передаваемых по договору, составляет 13 008 462,63 рубля и уплачивается лицензиару в течение 30 банковских дней с даты подписания акта приема-передачи за определенный год.

Размер вознаграждения за права на программы для ЭВМ, передаваемые по договору, за первый год использования, с 01.10.2013 по 30.09.2014 составляет 4 336 154,21 рубля; за второй год использования, с 01.10.2014 по 30.09.2015 - 4 336 154,21 рубля; за третий год использования, с 01.10.2015 по 30.09.2016 - 4 336 154,21 рубля.

Между обществом (лицензиар), ОАО «Дагэнергосеть» (лицензиат) и компанией (новый лицензиат) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по лицензионному договору от 26.12.2013 № 899/2013-ДЭ, где лицензиат уступает новому лицензиату право требования и обязательства по лицензионному договору № 899/2013-ДЭ от 26.12.2013 года, а именно:

- право требования исполнения обязательств лицензиаром по передаче прав пользования, согласно приложению № 2 к соглашению;

- обязанность оплатить вознаграждение за права пользования и принять права пользования, согласно приложению № 2 к соглашению.

С момента подписания соглашения и акта сдачи-приемки документов (приложение №1 к соглашению) ОАО «Дагэнергосеть» утрачивает права и обязанности лицензиата по договору в объеме обязательств, указанных в приложении № 2, а новый лицензиат принимает на себя соответствующие права и обязанности.

Согласно пункту 2.1 соглашения при исполнении договора:

- лицензиар передал права на программы для ЭВМ за два года на общую сумму 8 672 308,42 (восемь миллионов шестьсот семьдесят две тысячи триста восемь и 42/100) рубля;

- лицензиат принял права на программы для: ЭВМ за два года на общую сумму 8 672 308,42 (восемь миллионов шестьсот семьдесят две тысячи триста восемь и 42/100) рубля.

Права пользования за неоплаченные лицензиатом и непереданные лицензиаром права на программы для ЭВМ на сумму 4 336 154,21 рубля передаются лицензиаром новому лицензиату.

Дополнительным соглашением от 23.09.2015 № 1 к соглашению о перемене лиц в обязательстве приложение № 2 к соглашению о перемене лиц в обязательстве по лицензионному договору от 26.12.2013 № 899/2013-ДЭ изложено в редакции приложения №1 к дополнительному соглашению, согласно которому вознаграждение по спецификации на передаваемые права пользования на третий год составило 4 943 621,91 рубля.

Претензионным письмом от 24.08.2016 общество просило оплатить образовавшуюся задолженность.

Претензии, направленные в адрес компании оставлены без удовлетворения, что явилось основанием обращения в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Согласно пункту 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства, о чем свидетельствует представленный в материалы дела акт приема-передачи от 01.10.2015 № 899/2013-ДЭ-3 на передачу неисключительных ограниченных прав на использование программ для ЭВМ на общую сумму 4 943 621,91 рубля.. Ответчик доказательств исполнения обязательства по оплате в полном объеме не представил, в связи с чем, сумма долга взыскана обосновано.

Довод ответчика о невозможности оплаты, в связи с несвоевременным исполнением должниками своих обязательств по оплате задолженности судом отклоняется, поскольку отсутствие денежных средств в соответствии с гражданским законодательством не освобождает ответчика от исполнения имеющихся у него гражданско-правовых обязательств.

Доводы ответчика о подписании товарной накладной и акта сверки расчетов неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку указанные документы подписаны и.о. первого заместителя управляющего директора ФИО1, однако ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил должностной регламент или должностной инструкции на первого заместителя управляющего директора и полномочия ФИО1, из которых следовало бы отсутствие у него полномочий по подписанию товарной накладной и актов сверки расчетов.

Вместе с тем, из указанных товарной накладной и акта следует, что подпись ФИО1 скреплена круглой печатью компании, однако доказательств того, что печать неправомерно использовалась или выбыла из распоряжения ответчика, в материалы дела не представлено.

Доказательств о том, что лицо, подписавшее товарную накладную о получении товара и акт сверки расчетов со стороны компании, не являлось его работником, а доступ к печати был получен противоправным способом, также в материалы дела не представлено.

Не представлено доказательств и о том, что компания товар по спорной накладной не получала.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что наличие у лица, подписавшего товарную накладную и акт, доступа к печати компании свидетельствует о том, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не выставлял счета на оплату оставленного товара, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в материалах дела имеются письменные сообщения общества о направлении компании счета на оплату товара, акта сверки расчетов со штампом компании, а счет-фактура представлена компании вместе с товарной накладной.

Доказательств обратного, ответчиком ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы ответчика основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, а также судебной практики и обстоятельств настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании вышеизложенного и за необоснованностью.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.01.2017 по делу №А15-5405/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Дагестанская сетевая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий З.А. Бейтуганов

Судьи Н.Н. Годило

Е.В. Жуков