Гражданский кодекс часть 1

от ООО «СУ № 9» в лице конкурсного управляющего Кандаурова Н.А. (посредством веб-конференции): Курдогло С.И., паспорт, доверенность от 14.04.2023, диплом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Саратикяна Самсона Агабековича

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 августа 2023 года по делу № А50-6650/2023

по заявлению индивидуального предпринимателя Саратикяна Самсона Агабековича (ОГРНИП 304595722500041, ИНН 595300008794)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280),

третьи лица: Буторин Виталий Вячеславович (ИНН 590416846549), общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление №9" (ОГРН 1165958072092, ИНН 5951003570) в лице Кандаурова Никиты Александровича (ИНН 228401882730),

о признании незаконными действий по государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Урал-Транс», об обязании устранить нарушение прав и законных интересов индивидуального предпринимателя Саратикяна С.А. путем восстановления в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Урал-Транс»,

установил:

индивидуальный предприниматель Саратикян Самсон Агабекович (далее – заявитель, ИП Саратикян С.А.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ записи от 01.03.2023 № 2235900136811 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Урал-Транс», об обязании устранить нарушение прав и законных интересов ИП Саратикяна С.А. путем восстановления в ЕГРЮЛ ООО «Урал-Транс» (ИНН 5903996751, ОГРН 1145958018887).

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Буторина Виталия Вячеславовича, общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» в лице конкурсного управляющего Кандаурова Никиты Александровича.

Решением суда от 15.08.2023 (резолютивная часть от 08.08.2023) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о том, что на момент принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ (рег.№ 2235900136811) о ликвидации юридического лица ООО «Урал-Транс» имелся судебный спор в Арбитражном суде Пермского края по делу № А50-22776/2022 о взыскании задолженности по договору процентного займа № 4/з от 25.03.2022, решением суда от 31.01.2023 иск ИП Саратикяна С.А. к ООО «Урал-Транс» был удовлетворен. Ссылаясь на наличие принятого к производству искового заявления, апеллянт считает, что регистрирующий орган был не вправе осуществлять государственную регистрацию прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО «Урал-Транс» до момента поступления в регистрирующий орган решения. Заявитель указывает, что ликвидатору, как на момент утверждения промежуточного баланса, так и на дату составления ликвидационного баланса было однозначно известно о наличии задолженности перед истцом, при этом представленные ликвидатором в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный баланс данных сведений не содержат, т.е. являются недостоверными. Кроме того, апеллянт полагает, что у регистрирующего органа имелась возможность отследить ход рассмотрения искового заявления ИП Саракитяна С.А. к ООО «Урал-Транс».

Заявитель жалобы не согласен с выводами суда об отсутствии факта нарушения прав ИП Саратикяна С.А., поскольку у ООО «Урал-Транс» имеется задолженность по оплате неустойки за период с 01.02.2023 по 01.03.2023 в размере 11 463 руб. 00 коп., а также заявитель не смог не реализовать право на возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя, при наличии доказательств несения таковых. Кроме того, апеллянт ссылается на привлечение к участию в деле в качестве третьего лица ООО «СУ № 9», доводы которого дополнительно свидетельствуют о нарушении прав истца.

Регистрирующим органом и Буториным В.В. представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они отклонили приведенные в ней доводы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третьим лицом ООО «СУ № 9» в лице конкурсного управляющего Кандаурова Н.А. представлен письменный отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы поддержаны.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ООО «СУ № 9» с доводами апеллянта согласился.

Представители заинтересованного лица и Буторина В.В. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Урал-Транс» (ИНН 5903996751, ОГРН 1145958018887) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 17.04.2014, единственным участником (учредителем) общества, а также единоличным исполнительным органом, являлся Буторин Виталий Вячеславович (регистрационная запись № 2225900609471 от 12.10.2022).

27.10.2022 единственным участником ООО «Урал-Транс» Буториным В. В. принято решение приступить к процедуре ликвидации общества в добровольном порядке, ликвидатором общества утвержден Буторин В.В. Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в ЕФРСДЮЛ 28.10.2022 (№ 13663441), в Вестнике государственной регистрации 23.11.2022 (№ 46(916)).

03.11.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись
№ 2225900675306 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора в отношении ООО «Урал-Транс» (ИНН 5903996751, ОГРН 1145958018887).

ООО «Урал-Транс» в регистрирующий орган представлено заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, с составлением промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2235900062693 от 31.01.2023.

13.02.2023 ООО «Урал-Транс» в регистрирующий орган представлено о заявление ликвидации юридического лица по форме № Р15016, ликвидационный баланс, решение от 13.02.2023 единственного участника общества об утверждении окончательного ликвидационного баланса.

20.02.2023 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО «Урал-Транс», в связи с отсутствием сведений от Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации.

Сопроводительным письмом от 01.03.2023 Фондом пенсионного и социального страхования Российской Федерации сообщены регистрирующему органу данные в отношении ООО «Урал-Транс».

01.03.2023 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Урал-Транс» внесена соответствующая запись о ликвидации юридического лица за государственным регистрационным номером 2235900136811.

При этом, ранее 13.09.2022 ИП Саратикян С.А. обратился с исковым заявлением к ООО «Урал-Транс» о взыскании задолженности по договору процентного денежного займа № 4/з от 25.03.2022. Определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22776/2022 от 19.09.2022 исковое заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения дела в суде ИП Саратикян С.А. было установлено, что ООО «Урал-Транс» предпринимаются действия по ликвидации юридического лица, в связи с чем, ИП Саратикян С.А. обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер, запрете осуществления регистрационных действий, связанных с ликвидацией общества.

Определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22776/2022 от 21.12.2022 в удовлетворении заявления ИП Саратикяна С.А. о принятии обеспечительных мер отказано.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22776/2022 от 31.01.2023 иск удовлетворен, с ООО «Урал-Транс» в пользу ИП Саратикяна С.А. взыскано 2 926 512 руб. 76 коп., в том числе задолженность по договору процентного денежного займа № 4/з от 25.03.2022 в размере 1 682 862 руб. 47 коп., проценты за пользование займом 1 014 руб. 33 коп. за 31.01.2023 с продолжением их начисления по день фактического возврата суммы займа по ставке 22 % годовых, неустойка 1 242 635 руб. 96 коп. за период с 02.08.2022 по 31.01.2023 с продолжением начисления по день фактической уплаты долга из расчета 0,1 % в день, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 093 руб. 00 коп.

Указанное решение было обжаловано в апелляционную инстанцию.

Поскольку 01.03.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО «Урал-Транс», производство по апелляционной жалобе общества было прекращено (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-17395/2022-ГК от 13.03.2023).

По мнению заявителя, действия Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю по внесению записи в ЕГРЮЛ № 2235900136811 от 01.03.2023 о прекращении юридического лица ООО «Урал-Транс» (ОГРН 1145958018887, ИНН 5903996751) являются незаконными, поскольку на момент принятия решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2235900136811 о ликвидации юридического лица ООО «Урал-Транс» (01.03.2023) имелся судебный спор в Арбитражном суде Пермского края по делу № А50-22776/2022 о взыскании задолженности по договору процентного денежного займа № 4/з от 25.03.2022.

Кроме того, заявитель ссылался на наличие сведений у ликвидатора ООО «Урал-Транс» Буторина В.В. о задолженности перед ИП Саратикяном С.А., которые не были включены ни в промежуточный баланс, ни в ликвидационный баланс, следовательно, представленные ликвидатором в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы нельзя признать содержащими достоверные сведения в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

Ссылаясь на незаконность действий регистрирующего органа по государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ записи от 01.03.2023
№ 2235900136811 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Урал-Транс» (ИНН 5903996751, ОГРН 1145958018887), заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 61, 62, 63, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и исходил из соблюдения порядка ликвидации юридического лица, поскольку фактическое погашение кредиторской задолженности произведено ООО «Урал-Транс» в соответствии с заявленными исковыми требованиями (с учетом принятого уменьшения размера требований) в рамках дела № А50-22776/2022, в отсутствие предъявленных ко взысканию требований о возмещении расходов на оплату услуг представителя. Судом учтено, что по состоянию на 01.03.2023 судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий по ликвидации ООО «Урал-Транс», а также какие-либо судебные акты о принятии к производству исковых заявлений относительно предъявленных к обществу требований, в том числе по делу № А50-22776/2022, в регистрирующий орган не поступали, в связи с чем, суд пришел к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Урал-Транс».

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица, или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в посменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лиц или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

На основании п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона от 01 апреля 1996 года № 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года № 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в силу п. 5 ст. 63 ГК РФ производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

При этом по п. 6 ст. 63 ГК РФ только после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Из приведенных норм права следует, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4407/14).

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13 октября 2011 года N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в промежуточный, в ликвидационный балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел по ним расчета.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 127/14 особо подчеркивается недопустимость внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Следовательно, достоверность сведений о порядке ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 № 306-КГ15537, 31.08.2015 № 309-ЭС15-9662).

На основании положений подпункта "б" п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Таким образом, в предмет доказывания входит вопрос о соответствии ликвидационного баланса действительному имущественному положению ликвидируемого юридического лица, а также порядка проведения процедуры добровольной ликвидации юридического лица, регламентированного положениями ГК РФ.

В случае доказанности обстоятельств представления ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует считать, что документы не были представлены, а, значит, решения и действия регистрирующего органа, основанные на недостоверных документах, подлежат признанию незаконными.

Согласно установленных судом обстоятельств дела усматривается, что ликвидатору ООО «Урал-Транс» Буторину В.В. было доподлинно известно об обязательствах перед ИП Саратикяном С.А., что является очевидным, т.к. Буторин В.В. ранее являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом общества.

Таким образом, правовых оснований для вывода о достоверности представленных в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного балансов не имеется.

То обстоятельство, что сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в ЕФРСДЮЛ 28.10.2022 (№ 13663441), в Вестнике государственной регистрации 23.11.2022 (№ 46(916)), не лишает права кредитора на судебную защиту избранным способом, поскольку из материалов дела следует наличие грубого нарушения, допущенного при ликвидации общества: в нарушение пункта "б" ч. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ ликвидатор составил и утвердил промежуточный ликвидационный баланс до вступления в силу решения Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22776/2022.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ликвидатору было доподлинно известно о наличии судебного процесса (представитель ООО «Урал-Транс» принимал участие в судебных заседаниях суда первой инстанции по делу № А50-22776/2022, представлял отзыв, участвовал в заседаниях), более того, начав процедуру ликвидации общества, ликвидатор инициировал обжалование решения Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22776/2022 (апелляционная жалоба от 06.02.2023).

Указанные действия Буторина В.В. являются недобросовестными при исполнении функций ликвидатора, поскольку целью закрепленного в законе порядка ликвидации юридического лица является, прежде всего, соблюдение и защита прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица.

По смыслу ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 № 14449/12 по делу № А60-539/2011).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2017 № 310-ЭС17-8699 по делу № А14-10324/2016, ликвидационной комиссии делегируются публично-правовые функции по исполнению судебного акта, в связи с чем ее обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица и его кредиторов (п. 4 ст. 62 ГК РФ) предполагает также необходимость осуществлять возложенные на нее полномочия с учетом требований независимости и равного подхода ко всем заинтересованным в итогах процедуры ликвидации лицам.

В то же время законодательная модель добровольной ликвидации юридического лица устроена таким образом, что полномочиями по назначению ликвидатора или лиц, входящих в ликвидационную комиссию, обладают по общему правилу учредители (участники) юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Наделение ликвидационной комиссии, с одной стороны, публичными функциями, а с другой, назначение ее членов участниками должника при определенных обстоятельствах может давать весомые основания сомневаться в добросовестности, независимости и беспристрастности членов ликвидационной комиссии при осуществлении названных функций.

При таких обстоятельствах ликвидатор, действуя добросовестно и разумно, должен был рассмотреть и включить задолженность в промежуточный ликвидационный баланс, произвести расчеты с кредитором, в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества.

Добровольная ликвидация юридического лица предполагает завершение всех имеющихся у данного лица правоотношений, в том числе в публично-правовой сфере.

Таким образом, действия ликвидатора не соответствовали целям и задачам процедуры добровольной ликвидации юридического лица (выявление и удовлетворение требований кредиторов в целях защиты их прав), прямо нарушили ст.ст. 62, 63 ГК РФ, что также указывает на явные и очевидные признаки злоупотребления правом со стороны Буторина В.В., изначально осведомленного о наличии в отношении общества непогашенного имущественного требования.

Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств юридического лица, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые и достоверные сведения.

Вместе с тем в результате грубых нарушений, допущенных ликвидатором, цели указанной процедуры достигнуты не были.

Относительно соблюдения норм Закона № 129-ФЗ при совершении регистрационных действий в рамках процедуры ликвидации общества суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1).

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки (пункт 4.2).

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.4).

Подпунктами "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающее, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно подпункту "х" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Таким образом, достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Факт представления обществом в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, подтвержден материалами дела.

Вместе с тем, принимая во внимание наличие у регистрирующего органа полномочий для проверки возможности учреждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса с учетом наличия общедоступных данных о неоконченном судебном процессе, апелляционный суд приходит к выводу, что позиция регистрирующего органа носит сугубо формальный характер и не соответствует целям и задачам ведения ЕГРЮЛ, в котором должны содержаться достоверные сведения.

Изложенное также соответствует позиции, выраженной Федеральной налоговой службой в Письме ФНС России от 31.12.2020 № КВ-4-14/22005 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2020)».

Вместе с тем регистрирующий орган ограничился лишь фактом непоступления из суда информации о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, в порядке п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ.

Вопреки мнению заинтересованного лица, отсутствие у регистрирующего органа обязанности проверить достоверность ликвидационного баланса, поданного при завершении процедуры ликвидации, не исключает возможности признания незаконным решения о государственной регистрации прекращения юридического лица даже, если работниками регистрирующего органа непосредственно не было допущено нарушения закона, а таковая незаконность является результатом действий иных причастных лиц, которые предоставили заведомо ложную или недостоверную информацию (объективная незаконность).

Иное толкование закона привело бы к невозможности защиты прав кредиторов, чьи права, предусмотренные законодательством, оказались бы нарушенными ввиду нарушений, допущенных ликвидатором и участниками ликвидируемого юридического лица.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что несение риска наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса оправдано лишь в ситуации выполнения ликвидатором всех возложенных на него обязанностей. Более того, судебный спор, по которому заявитель выступал истцом, а общество - ответчиком, свидетельствует об отсутствии у заявителя обязанности отслеживать ход процедуры ликвидации общества и подавать возражения, поскольку на завершение процедуры ликвидации действовал императивный запрет в виду наличия судебного спора.

Действующим законодательством не предусмотрено правило о том, что при отсутствии возражений кредиторов требования подпункта "б" п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ могут не исполняться.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 13.10.2011 № 7075/11, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, от 15.07.2014 № 4407/14, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор не уведомил данного кредитора о взыскании задолженности и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как не представление документа, содержащего необходимые сведения.

Учитывая, что иск ИП Саратикяна С.А. к ООО «Урал-Транс» о взыскании задолженности, процентов и неустойки был предъявлен в рамках дела № А50-22776/2022 до принятия решения о ликвидации общества, процедура ликвидации проведена при наличии неразрешенного судебного спора, представление в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, не отражающих действительного размера обязательств перед кредитором, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Урал-Транс» недействительным.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что само по себе погашение задолженности перед ИП Саратикяном С.А., установленной решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22776/2022, 01.03.2023, то есть на дату государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Урал-Транс», не свидетельствует об отсутствии факта нарушения законных прав и интересов заявителя.

Так, в результате ликвидации общества, проведенной при грубом нарушении норм законодательства, заявитель лишается права на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением дела № А50-22776/2022, а также возможностей удовлетворения своих требований в ходе ликвидации должника.

Право лица, участвующего в дела, в пользу которого принят судебный акт, взыскание судебных расходов со стороны установлено положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании ч. 2 ст. 112 АПК РФ заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Таким образом, то обстоятельство, что заявляя исковые требования в рамках дела № А50-22776/2022, ИП Саратикян С.А. одновременно не заявил о возмещении судебных издержек на оплату услуг представителя, не лишает истца права на такое возмещение в порядке ч. 2 ст. 112 АПК РФ.

Возражения Буторина В.В. со ссылкой на его предложение возместить ИП Саратикяну С.А. денежные средства в сумме 50 000 руб. 00 коп., что следует из письма от 22.06.2023, направленного представителем Буторина В.В. в адрес представителя заявителя (л.д. 74), отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанного в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания (ч. 1 ст. 61 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 62 АПК РФ представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 данной статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

В доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, право на подписание заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие), а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества (ч. 2 ст. 62 АПК РФ).

Согласно материалам дела доверенность заявителя, выданная представителю Трофимову В.В. (л.д. 37), не содержит специальных полномочий представителя, включающих получение денежных средств.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ лицо, в пользу которого принят судебный акт, имеет право на взыскание понесенных судебных расходов со стороны. При этом, при доказанности факта несения судебных расходов (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела") размер сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, не подлежит произвольному уменьшению в отсутствие доказательств чрезмерности взыскиваемой суммы (п. 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Таким образом, письмо представителя Буторина В.В. в адрес представителя заявителя с предложением возмещения судебных расходов в размере 50 000 руб. 00 коп. не является обстоятельством, исключающим нарушение прав заявителя.

Исходя из изложенного, поскольку ликвидатору, как на дату утверждения промежуточного баланса, так и на дату составления ликвидационного баланса было известно о наличии у ООО «Урал-Транс» задолженности перед обществом, следовательно, представленные ликвидатором в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы нельзя признать балансами, которые содержали достоверные сведения в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Промежуточный ликвидационный баланс составлен, утвержден и представлен в регистрирующий орган 24.01.2023, ликвидационный баланс составлен, утвержден и представлен в регистрирующий орган 13.02.2023, то есть ранее срока вступления в законную силу решения по делу № А50-22776/2022, без сведений о наличии фактической задолженности.

Таким образом, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2235900136811 от 01.03.2023 о прекращении деятельности ООО «Урал-Транс» в связи с ликвидацией не соответствуют Закону № 129-ФЗ.

Решение суда от 15.08.2023 подлежит отмене в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Понесенные заявителем судебные расходы на уплату государственной пошлины подлежат отнесению на заинтересованное лицо в порядке ст. 110 АПК РФ.

Поскольку доводы апелляционной жалобы ИП Сратикяна С.А. признаны судом обоснованными, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 150 руб. 00 коп. подлежат взысканию с заинтересованного лица в пользу заявителя на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 августа 2023 года по делу № А50-6650/2023 отменить.

Заявление индивидуального предпринимателя Саратикяна Самсона Агабековича удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю по внесению государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 01.03.2023 № 2235900136811 о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Урал-Транс».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю устранить нарушение прав и законных интересов ИП Саратикяна С.А. путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Урал-Транс» (ИНН 5903996751, ОГРН 1145958018887), как о действующем юридическом лице.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280) в пользу индивидуального предпринимателя Саратикяна Самсона Агабековича (ОГРНИП: 304595722500041, ИНН: 595300008794) 450 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева