Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора публичного акционерного общества АКБ «Урал ФД»

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 09 сентября 2021 года

об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Муллинская нефтебаза» о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела №А50-17260/2018

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» (ОГРН 1075904019590, ИНН 5904173126),

третьи лица: 1) акционерное общество КБ «Урал ФД», 2) общество с ограниченной ответственностью «Муллинская нефтебаза»

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2018 принято к производству заявление ФНС России в лице ИФНС России по Свердловскому району г.Перми о признании общества с ограниченной ответственностью Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум»(далее - ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2019 ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением арбитражного суда от 28.05.2019 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО Автозаправочные Комплексы «Феникс Петролеум» утвержден ФИО5.

Определением арбитражного суда от 24.05.2021 конкурсное производство в отношении ООО Автозаправочные Комплексы «Феникс Петролеум» завершено.

18.03.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Муллинская нефтебаза» (далее – ООО «Муллинская нефтебаза») ФИО2 о замене в реестре требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум»кредитора акционерного общества КБ «Урал ФД» (далее – АО КБ «Урал ФД», Банк)с размером требования в сумме 46 170 000 руб. основного долга на правопреемника ООО «Муллинская нефтебаза».

Определением арбитражного суда от 25.03.2021 заявление ООО «Муллинская нефтебаза» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. Этим же определением к участию в рассмотрении заявления ООО «Муллинская нефтебаза» в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО КБ «Урал ФД».

01.04.2021 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее – ИП ФИО6) о замене на основании договор уступки права (требования) от 30.12.2020, в реестре требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» кредитора ООО «Муллинская нефтебаза» с размером требования в сумме 125 699 648,41 руб. на правопреемника на ИП ФИО6

Определением арбитражного суда от 08.04.2021 заявление ИП ФИО6 о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника принято к производству и рассмотрению в судебном заседании. Этим же определением к участию в рассмотрении заявления ИП ФИО6 в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Муллинская нефтебаза».

Определением арбитражного суда от 02.06.2021 в порядке статьи 130 АПК РФ заявление ООО «Муллинская нефтебаза» и заявление ИП ФИО6 о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2021 заявление ИП ФИО6 удовлетворено; произведена замена кредитора ООО «Муллинская нефтебаза» с суммой требования 125 699 648,41 руб. в реестре требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» на ИП ФИО6 Этим же определением в порядке статьи 130 АПК РФ суд выделил в отдельное производство рассмотрение заявления конкурсного управляющего ООО «Муллинская нефтебаза» ФИО2 о замене в реестре требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» кредитора АО КБ «Урал ФД» с размером требования в сумме 46 170 000 руб. основного долга на правопреемника ООО «Муллинская нефтебаза».

Таким образом, предметом рассмотрения настоящего обособленного спора являются требования ООО «Муллинская нефтебаза» о замене в реестре требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» кредитора АО КБ «Урал ФД» с размером требования в сумме 46 170 000 руб. основного долга на правопреемника ООО «Муллинская нефтебаза».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2021 заявление ООО «Муллинская нефтебаза» удовлетворено; произведена замена кредитора АО КБ «Урал ФД»на его правопреемника ООО «Муллинская нефтебаза» в части требования в размере 46 170 000 руб. основного долга.

Не согласившись с вынесенным определением, АО КБ «Урал ФД» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт изменить, произвести замену Банка в реестре требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» на ООО «Муллинская нефтебаза» в части требования в размере 4 743 619,02 руб.

В обоснование апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что требования АО КБ «Урал ФД» включенные в реестр требований кредиторов, основаны на договоре кредитной линии от 15.11.2017 №Ю-2815-КЛВ, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Оператор» (далее – ООО «Оператор») (основной заемщик). Исполнение обязательств обеспечивается поручительством ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8), ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум», общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Феникс Петролеум» (далее – ООО «Топливная компания «Феникс Петролеум»), общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Феникс Петролеум» (далее – ООО «УК «Феникс Петролеум»), общества с ограниченной ответственностью «Феникс Петролеум» (далее – ООО «Феникс Петролеум»), общества с ограниченной ответственностью «Лига-А» (далее – ООО «Лига-А») и залогом имущества общества с ограниченной ответственностью «Либерта» (далее – ООО «Либерта») и ФИО8 Отмечает, что вступившим в законную силу судебным актом от 15.11.2019 по делу №А50-8117/2019 установлено, что ООО «Лига-А» входило в единую группу копаний с ООО «Феникс Петролеум», ООО «Муллинская нефтебаза», ООО «Оператор», обществом с ограниченной ответственностью «Феникс Пермь» (далее – ООО «Феникс Пермь»), ООО «УК «Феникс Петролеум», обществом с ограниченной ответственностью «Ноябрь» (далее – ООО «Ноябрь»), ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум», обществом с ограниченной ответственностью «Холдер» (далее – ООО «Холдер»), обществом с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – ООО «Капитал»), при таких обстоятельствах доля каждого их поручителей/залогодателей в обеспечении составляет 8 221 047,85 руб. (73 989 430,63 руб./9). Обращает внимание на то, что при правопреемстве возможно удовлетворение требований солидарного должника только в размере, превышающем долю каждого солидарного должника. Требования Банка погашены в размере 46 170 000 руб., ООО «Муллинская нефтебаза» за ООО «Оператор» оплачено 45 772 275 руб. Таким образом, ООО «Муллинская нефтебаза» вправе претендовать на получение от других поручителей суммы в размере 37 948 952,15 руб. (46 170 000 руб. – 8 221 047,85 руб.). При этом, указанная сумму должна быть поделена на 8 частей, что составляет 4 743 619,02 руб. Отмечает, что требования ООО «Муллинская нефтебаза» о процессуальном правопреемстве могут быть удовлетворены только в размере не более 4 743 619,02 руб., а оставшаяся часть подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от инстанции от 18.11.2021 на основании части 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по настоящему обособленному спору было отложено до 14.12.2021.

До начала судебного заседания от АО КБ «Урал ФД» поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которых кредитором приведен новый расчет суммы, на которую ООО «Муллинская нефтебаза» вправе заменить в реестре требований кредиторов кредитора АО КБ «Урал ФД»- 4 693 903, 39 рублей.

В судебном заседании представитель АО КБ «Урал ФД»доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнений к ней, поддержал в полном объеме, на изменении определения суда в обжалуемой части настаивал.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Муллинская нефтебаза» ФИО2 устно против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции от 14.12.2021, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2019 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» включено требование АО КБ «Урал ФД» в размере 66 106 804 руб. основного долга и 117 275,39 руб. санкций.

Указанная задолженность возникла в связи с неисполнением ООО «Оператор» обязательств по договору кредитной линии от 15.11.2017 №Ю-2815-КЛВ, заключенному с АО КБ «Урал ФД», и предъявлена к должнику как к поручителю по обязательствам иного лица по договору поручительства №03/П-Ю2815-КЛВ, по условиям которого поручитель (ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум») обязуется перед кредитором полностью отвечать за исполнение ООО «Оператор» обязательств по договору кредитной линии от 15.11.17 №Ю-2815-КЛВ, заключенному между заемщиком и кредитором.

В связи с неисполнением ООО «Оператор» обязательств по договору кредитной линии от 15.11.2017 №Ю-2815-КЛВ, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Муллинская нефтебаза» (№А50-44954/2017) (имуществом которого обеспечено исполнение обязательства по договору кредитной линии от 15.11.2017 №Ю-2815-КЛВ), поскольку залоговое имущество не было приобретено ни по результатам первых, ни по результатам повторных торгов, в порядке пункта 4.1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) АО КБ «Урал ФД» выразило согласие на оставление предмета залога за собой; размер погашенных за счет стоимости принятого в качестве отступного имущества ООО «Муллинская нефтебаза» требований Банка составил 45 772 275 руб.

Размер погашенного ООО «Муллинская нефтебаза» требования Банка участвующими в обособленном споре лицами не оспаривается.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «Муллинская нефтебаза» в лице конкурсного управляющего ФИО2 в рамках настоящего дела о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» кредитора АО КБ «Урал ФД» с размером требования в сумме 46 170 000 руб. основного долга.

Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции признал его обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнительных пояснений к ней, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с п. 1 ст. 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила ст. 364 - 367 названного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Пунктом 1 ст. 365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно п. 3 ст. 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647(6) изложил правовую позицию, согласно которой в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними.

Аналогичный вывод следовал из смысла правовой позиции, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.12.2020 №45) закреплена презумпция того, что поручительство, данное аффилированными лицами, является совместным.

Согласно п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 в случае, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками, при этом частично удовлетворивший требования кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 ст. 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей.

Более того, по смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (пункт 53 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении"). При этом исходя из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований основного кредитора за счет имущества должника, поручителей и залогодателей, частично исполнивший обязательство перед основным кредитором сообеспечитель имеет право на фактическое удовлетворение своего требования только после полного удовлетворения требований основного кредитора (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

Из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 15.11.2017 №Ю-2815-КЛВ, заключенному между АО КБ «Урал ФД» и ООО «Оператор» предоставлено поручительство ООО «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум», ООО «Топливная компания «Феникс Петролеум», ООО «УК «Феникс Петролеум», ООО «Феникс Петролеум», ООО «Лига-А», ФИО7, ФИО8

Помимо этого, исполнение обязательств по кредитному договору также

обеспечено залогом имущества:

ФИО8:

- 6 земельных участков, категория: земли промышленности, энергетики, расположенных но адресу: Пермский край, Добрянский район, Краснослудское с/п, ООО «Совхоз Восходы», урочище «Абанино».

ООО «Либерта»:

- земельный участок, площадью 6975 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,310 км по направлению на юг от ориентира: Пермский край, Пермский район, Савинское с/п, д. Большое Савино;

- земельный участок, площадью 4700 кв.м., расположенный по адресу: Пермский край, Добрянский район, Краснослудское с/п, ООО «Совхоз Восходы», урочище «Абанино»;

- объекты недвижимости (АЗС), расположенные по адресу: <...> (но оспоренной сделке имущество возвращено ООО «Муллинская нефтебаза»).

При этом, ООО «Либерта», в отличии от ФИО8 предоставлено обеспечение только в виде залога.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2018 по делу №А50-44954/2017 общество «Муллинская нефтебаза» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Из карточки дела №А50-44954/2017 усматривается, что определением Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2019 признаны недействительными действия ООО «Муллинская нефтебаза» по передаче в уставный капитал ООО «Либерта» недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Муллинская нефтебаза», и расположенного по адресу: Пермский край, г.Пермь, Кировский район, ул.Калинина, д.75. Применены последствия недействительности данных сделок в виде обязания ООО «Либерта» возвратить в собственность ООО «Муллинская нефтебаза» недвижимое имущество, обремененное залогом в пользу АО КБ «Урал ФД», расположенное по адресу: Пермский край, г.Пермь, Кировский район, ул.Калинина, д.75.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование АО КБ «Урал ФД» в размере 66 106 804 руб. основного долга в составе требований обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки от 15.11.2017 №04/Н-Ю-2815-КЛВ.

В дальнейшем, поскольку по результатам проведенных в рамках дела о банкротстве ООО «Муллинская нефтебаза» торгов залоговое имущество не было реализовано, АО КБ «Урал ФД» выразило согласие на оставление предмета залога за собой, размер погашенных за счет стоимости принятого в качестве отступного имущества ООО «Муллинская нефтебаза» требований Банка составил 45 772 275 руб.

Основной заемщик ООО «Оператор» и поручители/залогодатели по кредитным обязательствам перед банком: ООО «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум», ООО «Топливная компания «Феникс Петролеум», ООО «УК «Феникс Петролеум», ООО «Феникс Петролеум», ООО «Муллинская нефтебаза», ООО «Либерта», ООО «Лига-А», ФИО7, ФИО8 являются аффилированными, входят в одну группу лиц (далее также – группа компаний «Феникс Петролиум»), что не оспаривается лицами, участвующими в деле и установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках дел о банкротстве Обществ.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением о замене Банка в части требований на сумму 46 170 000 в реестре требований кредиторов должника на ООО «Муллинская нефтебаза», последнее указывало на погашение задолженности по кредитному договору от 15.11.2017 №Ю-2815-КЛВ перед АО КБ «Урал ФД»в сумме 46 170 000 руб., в связи с чем, на основании пункта 1 статьи 387 ГК РФ к нему перешли права кредитора по обязательствам ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» по договору поручительства от 15.11.2017 №03/П-Ю-2815-КВЛ.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 365, подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, пришел к выводу, что заявленные ООО «Муллинская нефтебаза» требования обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда.

В данном случае, несмотря на то, что ООО «Муллинская нефтебаза» в правоотношениях, связанных с кредитным договором выступало только залогодателем, вместе с тем вышеприведенные положения ГК РФ и правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации применимы и в случае, когда исполнение кредитных обязательств обеспечивается предоставлением в залог имущества, такое обеспечение наряду с обеспечением в виде поручительства может быть как раздельным, так и совместным, а указанные выше критерии для признания обеспечения совместным в полной мере относятся как к поручительству, так и к залогу имущества, предоставившие совместное обеспечение лица, в том числе залогодатели признаются солидарными должниками.

Таким образом, обеспечение предоставленное лицами, входящими в группу компаний «Феникс Петролиум» по кредитному договору следует квалифицировать как совместное, а должников по обеспечительным договорам, в том числе ООО «Муллинская нефтебаза», солидарными должниками.

Учитывая, что одним из условий распределения ответственности между солидарными должниками (в данном случае - сообеспечителями, входящими в одну группу лиц) является пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний, принцип распределения ответственности между сообеспечителями должен соответствовать критериям универсальности, а также четкости и ясности расчетов и простоты арифметических действий, принимая во внимание, что само по себе предоставление обеспечения в виде залога в рассматриваемом споре не означает определение иного размера доли конкретного сообеспечителя-залогодателя, расчет доли и размера регрессного требования одного исполнившего сообеспечителя к другому сообеспечителю следует производить с учетом того, что размер основного долга по кредитному договору составляет 66 106 804 руб., количество сообеспечителей в группе компаний составляет 9, исполнение залогодателем произведено в размере 45 772 275 рублей.

Соответственно доля каждого из 9 лиц, принимающих участие в обеспечении исполнения кредитных обязательств составляет 5 085 808, 33 руб. (45 772 275 рублей / 9), в связи с чем, общество «Муллинская нефтебаза» вправе получить от других сообеспечителей удовлетворение в размере 40 686 466, 67 рублей (45 772 275 рублей- 5 085 808, 33 рубля)

При этом, указанная сумма не может быть предъявлена к каждому сообеспечителю, а должна быть поделена на 8 частей (еще одна часть - это часть ООО «Муллинская нефтебаза», которая уже исключена из расчета), и подлежит распределению среди оставшихся сообеспечителей в равных долях в сумме 5 085 808, 33 руб. (40 686 466, 67 рублей /8).

Таким образом, заявление ООО «Муллинская нефтебаза» о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» могло быть удовлетворено только в размере 5 085 808, 33 руб.

14.12.2021 в Семнадцатый арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «РЕМА» (далее – ООО «РЕМА»), в котором оно просило произвести замену в реестре требований кредиторов ООО Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум»кредитора ООО «Муллинская нефтебаза» с суммой требования в размере 46 170 000 руб. на правопреемника ООО «РЕМА», представив в подтверждение процессуального правопреемства копию протокола от 31.10.2021 №4158-ОТПП/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Муллинская нефтебаза» по Лоту №14, договора уступки права (требования) от 12.11.2021, платежных поручений от 12.11.2021 на сумму 83 106 руб., от 03.12.2021 на сумму 817 894 руб.

Представителями АО КБ «Урал ФД» и ООО «Муллинская нефтебаза» возражений по данному заявлению не поступило, представитель конкурсного управляющего общества «Муллинская нефтебаза» подтвердил факт перехода права требования к ООО «РЕМА».

Суд апелляционной инстанции на основании представленных документов счел возможным в соответствии со статьей 48 АПК РФ произвести процессуальную замену заявителя ООО «Муллинская нефтебаза» по заявлению о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» на ООО «РЕМА»».

С учетом вышеизложенного, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для замены кредитора АО КБ «Урал ФД» его правопреемником ООО «РЕМА» в размере 5 085 808, 33 руб. Оснований для удовлетворения остальной части заявления не имеется.

На основании вышеизложенного, определение Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2021 по делу №А50-17260/2018подлежит изменению, с принятием нового судебного акта о замене в реестре требований кредиторов ООО «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» первоначального кредитора АО КБ «Урал ФД» на его правопреемника ООО «РЕМА» в части требования в размере 5 085 808, 33 руб.

При изготовлении резолютивной части постановления апелляционного суда от 14.12.2021 вместо суммы «5 085 808, 33 руб.», в связи с допущенной арифметической ошибкой при расчетах, ошибочно указано «5 358 417,78 руб.», которая устранена апелляционным судом путем вынесения отдельного определения.

Руководствуясь статьями 48, 176, 258, 268, 269, 270,271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену заявителя ООО «Муллинская нефтебаза» по заявлению о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» на ООО «РЕМА»».

Определение Арбитражный суд Пермского края от 09 сентября 2021 года по делу № А50-17260/2018 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

«Заменить в реестре требований кредиторов ООО «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» первоначального кредитора АО КБ «Урал ФД» на его правопреемника ООО «РЕМА» в части требования в размере 5 358 417,78 руб.»

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

Т.С. Герасименко

Т.Ю. Плахова