Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика, публичного акционерного общества «Туринский хлебокомбинат», третьего лица, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 августа 2023 года

по делу № А60-54522/2021

по иску акционерного общества «Режевской хлебокомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу «Туринский хлебокомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО2,

о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Акционерное общество «Режевской хлебокомбинат» (далее – истец, АО «Режевской хлебокомбинат») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу «Туринский хлебокомбинат» (далее – ответчик, ПАО «Туринский хлебокомбинат») о взыскании 41 042 996,24 руб. задолженности, 4 835 216,71 руб. неустойки по договорам на переработку давальческого сырья № 1/2015 от 04.02.2015, аренды оборудования от 01.04.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Указанное определение обжаловано не привлеченным к участию в деле лицом ФИО2. В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указал, что мировое соглашение нарушает его права и охраняемые законом интересы как акционера общества «Туринский хлебокомбинат».

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 об утверждении мирового соглашения и прекращении производство по делу № А60-54522/2021 отменено, дело № А60-54522/2021 направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2) привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2023 иск удовлетворен. Суд решил:

«1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с публичного акционерного общества "Туринский хлебокомбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Режевской хлебокомбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в сумме 41 042 996 руб. 24 коп., неустойку в сумме 20 000 000 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 21 789 руб. 18 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 37 313 руб. 00 коп.

3. Взыскать с публичного акционерного общества "Туринский хлебокомбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 161 078 руб.

4. Взыскать с акционерного общества "Режевской хлебокомбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 возмещение судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя при обжаловании судебного акта в порядке
ст. 42 АПК РФ, 567 руб.».

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласен, обжаловал его в апелляционном порядке, в жалобе просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2023 по делу № А60-54522/2021 изменить в части взыскания основного долга в размере 20 680 558 рублей, а также суммы неустойки и процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на эту сумму. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что мировое соглашение имеет не только процессуально-правовую природу, но и материально-правовую (соглашение об отступном – это гражданско-правовая сделка); что на момент вынесения оспариваемого решения соглашение об отступном исполнено сторонами, объект недвижимости передан в собственность истца; что стоимость переданного объекта недвижимости в размере 29 680 558 рублей подтверждается заключением специалиста, сторонами не оспаривается; что сумма задолженности подлежит уменьшению на стоимость переданного объекта недвижимости.

Третье лицо также не согласилось с решением суда первой инстанции, в апелляционной жалобе просит проверить решение Арбитражного суда Свердловской области по гражданскому делу № А60-54522/2021 в полном объеме, отменить обжалуемое решение в части и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования третьего лица, ФИО2 о взыскании судебных расходов в сумме 70 000,00 руб. в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы третье лицо указывает, что определение суда об утверждении мирового соглашения отменено судом кассационной инстанции по кассационной жалобе ФИО2; что понесенные в кассационном суде расходы на представителя подтверждены документально, являются разумными и подлежат возмещению в полном объеме; что заявление третьего лица о взыскании судебных расходов рассмотрено в неверном процессуальном порядке и несвоевременно; что решение суда подлежит проверке в полном объеме.

Истец представил письменные пояснения по апелляционным жалобам ответчика и третьего лица.

Третье лицо представило отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором против удовлетворения жалобы возражало.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционного суда не явился, представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб в его отсутствие.

Представитель третьего лица в судебном заседании на доводах своей жалобы настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал. Представитель истца дал устные объяснения по делу.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключено девять договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2020 № 01/2020, от 01.07.2020 № 01/2020, от 01.01.2020 № 02/2020, от 01.07.2020 № 03/2020, от 01.09.2020 № 03/2020, от 07.09.2020 № 04/2020, от 05.08.2020 № 112, от 11.11.2020 № 113, от 15.01.2021 № 6. Стоимость арендной платы составляет 1 000,00 руб. в день.

Согласно доводам истца, транспортные средства переданы ответчику, но ответчик своевременно арендную плату не вносил. В соответствии с расчетом истца задолженность составляет 1 203 260,00 руб. На основании статьи 395 ГК РФ истцом начислены проценты за просрочку внесения арендной платы в сумме 21 789,18 руб.

Кроме того, между истцом и ответчиком заключен договор на переработку давальческого сырья от 04.02.2015 № 1/2015. Дополнительным соглашением к договору на переработку давальческого сырья стороны предусмотрели авансирование.

Согласно доводам истца, в результате проведенного авансирования на стороне ответчика имеется неотработанный аванс в сумме 16 099 698,60 руб. Ответчиком доказательств встречного предоставления на указанную сумму в материалы дела не представлено. По указанному договору истцом также заявлено требование о взыскании неустойки. По расчету суда сумма правомерно начисленной неустойки с учетом условий дополнительного соглашения составляет 67 197,31 руб.

Также между истцом и ответчиком заключены два договора аренды оборудования от 01.04.2019 и от 01.07.2018, по которым истцом предъявлено требование о взыскании арендной платы сумме 7 243 300,62 руб., а также неустойки в сумме 3 666 014,09 руб.

Между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 27.02.2018 № 9.

АО «Режевской хлебокомбинат» исполнило обязательства по данному договору, что подтверждается представленными в материалы дела первичными учетными документами, между тем доказательств оплаты товара на сумму 342 049,53 руб. ответчиком не представлено. Сумма правомерной начисленной неустойки составляет 334 126,73 руб.

Истец также указывает, что ответчиком приобретено у истца дизтопливо на сумму 4 884 руб., а также отдельных товаров на сумму 16 149 803,31 руб. что подтверждается представленными в материалы дела первичными учетными документами. Со стороны ответчика оплата на указанные суммы не произведена, сумма задолженности составляет 16 154 687,31 руб. За просрочку оплаты товара истцом начислена неустойка в сумме 29 995 468,38 руб., указывая, что неустойка за просрочку оплаты предусмотрена договором поставки от 27.02.2018 № 9, который стороны считают рамочным.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции применил к спорным отношениям нормы глав 30, 34, 37 ГК РФ и исходил из того, что материалами дела (первичными документами) подтверждается передача имущества в арендную по договорам аренды транспортных средств и оборудования, перечисление предварительной оплаты по договору на переработку давальческого сырья, поставка товара по договору поставки; что доказательства внесение арендной платы, выполнения работ на сумму аванса, оплаты поставленных товаров ответчиком не представлено; что вопреки доводам третьего лица поставка товара производилась не по разовым сделкам, а во исполнение рамочного договора поставки; что расчеты основного долга по договорам, процентов и неустойки являются правильными; что неустойку по договору поставки от 27.02.2018 № 9 следует снизить на основании статьи 333 ГК РФ; что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности; что вышеперечисленные отдельные сделки (договор на переработку давальческого сырья, договоры аренды оборудования, договоры аренды транспортного средства без экипажа, договор поставки) при совершении обычной хозяйственной деятельности.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб ответчика, третьего лица, отзыва третьего лица, письменных пояснений истца, заслушав устные объяснения представителей истца, третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований к изменению или отмене обжалуемого судебного акта в части рассмотрения по существу исковых требований.

Выводы суда первой инстанции в данной части являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Доводы апелляционных жалоб ответчика, третьего лица, по существу направленные на переоценку выводов суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Как верно указано судом первой инстанции, задолженность ответчика подтверждена материалами дела, расчеты задолженности, процентов, неустойки являются правильными.

Договоры на переработку давальческого сырья, аренды оборудования, аренды транспортного средства без экипажа, поставки как сделки с заинтересованностью или крупные сделки в порядке пункта 6 статьи 79 или пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не оспорены, недействительными не признаны.

У апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции об отнесении поставок к рамочному договору поставки № 9 от 27.02.2018.

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Доводы ответчика и по существу истца о заключении соглашения об отступном на сумму 20 680 558,00 руб. не могут быть приняты судом, поскольку определение об утверждении мирового соглашения отменено судом кассационной инстанции. При новом рассмотрении дела стороны с ходатайством об утверждении мирового соглашения не обращались, что не позволило суду первой инстанции выполнить обязательные указания кассационного суда и дать оценку условиям представленного сторонами мирового соглашения с точки зрения соответствия его закону и возможного нарушения прав иных лиц, проверить соблюдение порядка распоряжения имуществом общества (абзац четвертый страницы 9 постановления от 27.02.2023).

В соответствии с пунктом 7 мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом. В материалах дела отсутствует иное соглашение об отступном, представитель истца в судебном заседании подтвердил отсутствие иного соглашения об отступном.

Стороны поставили действительность соглашения об отступном в зависимость от его утверждения судом. Следовательно, в результате отмены определения об утверждении мирового соглашения между сторонами подписанное соглашение об отступном как гражданско-правовая сделка прав и обязанностей сторон не порождает (пункт 1 статьи 157 ГК РФ) и обязательств ответчика в порядке статьи 409 ГК РФ не прекращает, прав на прекращение обязательств зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ не порождает. Фактическая передача объекта недвижимости и государственная регистрация перехода права собственности к иным выводам не приводят.

Доводы апелляционных жалоб истца, третьего лица не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности, процентов и неустойки.

Однако апелляционный суд не может согласиться с распределением судебных расходов, понесенных третьим лицом при рассмотрении кассационной жалобы третьего лица на определение об утверждении мирового соглашения.

Одним из основных принципов распределения судебных расходов является их возмещение правой стороне за счет неправой (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

При подаче кассационной жалобы третье лицо указывало, что передача объекта недвижимого имущества ответчика в счет погашения его обязательств перед истцом нарушает его права и законные интересы как акционера ответчика.

В результате отмены определения об утверждении мирового соглашения кассационным судом и отсутствия заключения мирового соглашения при новом рассмотрении дела интерес третьего лица как акционера ответчика, который возражал против передачи объекта недвижимости ответчиком истцу во исполнение судебного акта, по существу удовлетворен.

При таких условиях, оснований считать, что ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, что необходимо применять принцип пропорциональности при распределении судебных расходов, не имеется.

Следует указать, что передать имущество по отступному хотели и истец, и ответчик.

Таким образом, при несении данных судебных расходов правой стороной является третье лицо, а неправыми – и истец, и ответчик. Удовлетворение исковых требований истца к ответчику данный вывод не изменяет.

Судебные расходы третьего лица на оплату услуг представителя в сумме 70 000,00 руб. непосредственно относятся к рассмотрению настоящего дела, подтверждены документально, являются разумными, подлежат отнесению на стороны в равных долях.

Решение суда первой инстанции подлежит изменению в связи с неправильным применением норм процессуального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Безусловные основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует изменить в части распределения судебных расходов.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 августа 2023 года по делу № А60-54522/2021 изменить, изложив пункт 4 резолютивной части решения в редакции:

4. Взыскать с акционерного общества «Режевской хлебокомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), публичного акционерного общества «Туринский хлебокомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы на оплату услуг представителя по 35 000 руб. с каждого.

В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 августа 2023 года по делу № А60-54522/2021 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

О.Г. Дружинина

Ю.В. Скромова