Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест энерджи групп"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 августа 2023 года

по делу № А60-26970/2023

по иску общества ограниченной ответственностью "Инвест энерджи групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Инвест энерджи групп")

к ФИО1 (ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Серовский завод малой металлургии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "СЗММ"),

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества незаключенным,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Инвест энерджи групп" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СЗММ" от 17.05.2022 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Инвест энерджи групп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт полагает, что для рассмотрения вопроса о заключенности договора суд первой инстанции необоснованно принял во внимание обстоятельства исполнения договора сторонами, считает, что судом неправомерно применены положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и сделан ошибочный вывод о наличии правового значения письма от 25.07.2022, направленного уже после расторжения договора.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

До начала судебного заседания заявителем жалобы в материалы дела направлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО1 (продавец) и обществом "Инвест энерджи групп" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 17.05.2022, согласно которому продавец передает долю уставного капитала общества "СЗММ" покупателю, а покупатель принимает долю и обязуется оплатить за нее денежную сумму, определяемую в соответствии с условиями договора. Доля, отчуждаемая по договору, составляет 100 % доли уставного капитала общества "СЗММ" составляет 1 000 000 руб.

Договор удостоверен ФИО2, временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3, зарегистрирован в реестре № 77/1955-Н-2022-3-1113.

Пунктом 4.1.1 договора предусмотрена уплата аванса в сумме 50 000 000 руб. не позднее 20 календарных дней с даты нотариального удостоверения договора.

В соответствии с пунктом 7 договора продавец вправе отказаться от его исполнения в одностороннем порядке в случае просрочки уплаты аванса покупателем. В указанном пункте договора за просрочку уплаты аванса предусмотрен штраф и проценты за пользование коммерческим кредитом.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Инвест энерджи групп" обязанности по перечислению авансового платежа, ФИО1 18.07.2022 отказалась от исполнения договора купли-продажи доли и обратилась в арбитражный суд с требованиями о взыскании штрафа и процентов (дело № А60-11710/2023 передано на рассмотрение другого суда – А40-1095165/2023).

Общество "Инвест энерджи групп" в свою очередь, ответило на отказ от договора письмом от 27.07.2022, в котором просило исполнить встречные обязательства по договору и продлить сроки исполнения обязательств по договору, а впоследствии, ссылаясь на отсутствие в договоре купли-продажи доли существенного условия о ее цене (ее переменной части), неисполнение сторонами обязхательств по договору и его расторжение, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о признании договора незаключенным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из согласования сторонами договора всех его существенных условий и отсутствия оснований для вывода о его незаключенности. Суд также указал, что истец, направив ответчику письмо от 27.07.2022 с возражениями относительно расторжения договора, тем самым подтвердил его действие, в связи с чем не вправе ссылаться на его незаключенность.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По общему правилу единственным существенным условием договора купли-продажи является условие о его предмете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 3 названной статьи, если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно положениям статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СЗММ" от 17.05.2022 незаключенным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом учитывает, что в пункте 4 договора предусмотрена стоимость продаваемой доли в размере 230 000 000 руб., согласована возможность ее изменения в соответствии с пунктом 2 статьи 424 ГК РФ, подробно регламентированы порядок и способы ее изменения.

Апелляционная коллегия по итогам исследования и оценки договора приходит к выводу, что условие о цене и порядке ее изменения, вопреки утверждениям истца, сторонами договора согласовано с достаточной степенью определенности. Договор нотариально удостоверен и содержит заверения сторон о том, что все его условия им ясны и понятны (пункт 23 договора).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что покупатель в возражениях от 27.07.2022 на отказ от договора фактически подтвердил его действие, предлагая продавцу отозвать отказ от договора и заключить дополнительное соглашение о продлении сроков исполнения обязательств сторонами. Указание в данном письме на возможность прекращения договора путем заключения дополнительного соглашения не нивелирует действия покупателя, свидетельствующие о его заинтересованности в исполнении договора и подтверждающие его заключенность.

При этом суд апелляционной инстанции считает не имеющими правового значения для разрешения спора о заключенности договора конкретные обстоятельства его исполнения / неисполнения сторонами и последующего расторжения, на которые ссылается истец в апелляционной жалобе.

Последовательность исполнения встречных обязательств сторон по договору, наличие или отсутствие вины каждой из сторон в нарушении его условий на вывод о заключенности договора ввиду согласования в нем всех существенных условий не влияют. Данные обстоятельства могут быть предметом исследования и оценки в рамках дела по рассмотрению иска ФИО1 о взыскании штрафа и процентов или в иных спорах между сторонами о последствиях расторжения договора.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СЗММ" от 17.05.2022 незаключенным у суда первой инстанции не имелось, исковые требования общества "Инвест энерджи групп" правомерно оставлены без удовлетворения.

Решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 августа 2023 года по делу № А60-26970/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин

О.А. Бояршинова