Гражданский кодекс часть 1

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет- сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июня 2018 года

по делу № А60-10838/2018
по иску Валуева Владислава Георгиевича

к ООО "Управляющая компания Группы компаний "Уралэлектромонтаж" (ОГРН 1176658085812, ИНН 6678086510),

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Вотчал Егор Иванович, Вотчал Елена Александровна, Митин Владимир Виленович,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, о признании недействительным решения регистрирующего органа,

установил:

Валуев Владислав Георгиевич (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ГРУППЫ КОМПАНИЙ "УРАЛЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 28.12.2017, оформленного протоколом № 2 от 28.12.2017, а также о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице и внесенную на основании него в ЕГРЮЛ запись от 17.01.2018 № 2186658093224.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Вотчал Егор Иванович, Вотчал Елена Александровна, Митин Владимир Виленович,

Решением арбитражного суда от 08.06.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов по госпошлине.

Третье лицо, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга, с решением суда не согласилось, направило апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить в части удовлетворенных требований к инспекции.

Доводы апелляционной жалобы сведены к доказыванию того обстоятельства, что решение о внесении в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о юридическом лице (смена единоличного исполнительного органа) принято регистрирующим органом в строгом соответствии с законом на основании представленных заявителем документов. Полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных документов, в том числе на предмет их действительности, регистрирующий орган не наделен, а в силу ч.1 ст.25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ответственность за неправомерные действия при предоставлении документов для государственной регистрации несет заявитель. Предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации изменений отсутствовали. Регистрирующий орган права и законные интересы истца не нарушал, а исполнял возложенную на него законом обязанность по осуществлению регистрационных действий.

Стороны и иные третьи лица письменных отзывов на жалобу не направили.

В судебное заседание апелляционного суда представители участвующих в деле лиц не явились; заявитель жалобы в порядке ст.156 АПК РФ заявил о возможности рассмотрения дела в свое отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников общества УК «Уралэлектромонтаж», проведенном 28.12.2017, принято решение о снятии с должности генерального директора Валуева В.Г. и возложении обязанностей генерального директора на Вотчал А.И. (протокол от 28.12.2017 № 2).

Протокол от 28.12.2017 и оформленное на его основе заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменениями в учредительных документах, представлены в регистрирующий орган, в результате чего Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга 17.01.2018 принято решение о государственной регистрации изменений и внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2186658093224 от 17.01.2018.

Валуев В.Г., являющий участником общества с долей в уставном капитале 25%, ссылаясь на нарушение участниками общества процедуры созыва, проведения и оформления результатов внеочередного общество собрания, результаты которого оформлены протоком от 28.12.2017 № 2, обратился в арбитражный суд с иском о признании соответствующего решения и основанной на нем регистрационной записи в ЕГРЮЛ недействительными.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности решения общего собрания участников общества от 28.12.2017 применительно к п.3 ст.163 ГК РФ, поскольку в нарушение п.3 ч.3 ст.67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» спорное решение не удостоверено нотариусом и доказательств надлежащего извещения Вотчал А.И. о проведении собрания не представлено. Признав решение внеочередного собрания от 28.12.2017 недействительным, суд первой инстанции в качестве соответствующего последствия признал недействительным и решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2186658093224 от 17.01.2018).

Выводы суда первой инстанции в части недействительности решения общего собрания участников общества от 28.12.2017 участвующими в деле лицами не оспариваются, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем, руководствуясь ч.5 ст.268 АПК РФ, п.25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции считает возможным осуществить проверку судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предоставляются: соответствующее заявление, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы.

По смыслу статей 4 и 5 Закона о регистрации государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ (ч.4.4. ст.9 Закона о регистрации), следовательно, сохранение в ЕГРЮЛ записей, основанных на недостоверных сведениях, недопустимо.

Представление в регистрирующий орган полного пакета документов не является безусловным доказательством соответствия произведенной государственной регистрации требованиям Закона о регистрации, поскольку доказанная недостоверность представленных на регистрацию сведений является самостоятельным основанием для признания государственной регистрации недействительной.

С учетом изложенного, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанная с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, может быть признана недействительной в случае достоверного установления после произведенной регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации, не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально регистрирующий орган действовал правомерно и осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых законом.

Поскольку решение общего собрания участников от 28.12.2017, послужившее основанием для внесения оспариваемых регистрационных записей, является незаконным, суд первой инстанции обосновано признал недействительными и соответствующие регистрационные записи.

Оснований полагать, что обжалуемым судебным актом нарушены права и законные интересы регистрирующего органа суд апелляционной инстанции не находит.

Решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, соответствующим верно установленным по делу обстоятельствам и объему представленных сторонами доказательств.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июня 2018 года по делу № А60-10838/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Л.В. Дружинина

Судьи Н.П. Григорьева

И.О. Муталлиева