Гражданский кодекс часть 1

от ответчика – акционерного общества "Научно-производственое объединение Автоматики имени академика Н.А. Семихатова": ФИО3, представитель по доверенности от 17.04.2017 № 018/129, ФИО4, представитель по доверенности от 30.12.2016 № 018/201;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Партнер": представитель не явился;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества "Научно-производственое объединение Автоматики имени академика Н.А. Семихатова",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 июня 2017 годапо делу № А60-8623/2017,

принятое судьей Бирюковой Л.А.,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу "Научно-производственое объединение Автоматики имени академика Н.А. Семихатова" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности по договору подряда, процентов за пользование чужими денежными средствами, законных процентов,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Научно-производственое объединение Автоматики имени академика Н.А. Семихатова" (далее - АО "НПО Автоматика", ответчик) о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда №808/юр 2096 от 25.01.2016 в сумме 498180 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в сумме 26 375 руб. 53 коп. за период с 13.04.2016 по 14.11.2016, законных процентов по ст.317.1 ГК РФ в сумме 11 613, 87 руб. начисленных за период с 13.04.2016 по 31.07.2016 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе указывает, что у истца не могло возникнуть права требований к ответчику, так как такое право отсутствовало у ООО «Партнёр». Договор от имени ООО «Партнер» подписан неуполномоченным лицом, которое не является директором, учредителем либо иным лицом, имеющим право действовать от имени и в интересах юридического лица. Последующего одобрения ООО «Партнер» договора подряда № 808/юр 2096 от 25.01.2016 не было. Акты выполненных работ подписаны неуполномоченным лицом, ремонтные работы произведены лицами, не являющимися работниками общества, пропусков на проход и проезд сотрудников ООО «Партнер» на территорию АО «НПО автоматики» не оформлялось. Считает, что сделка заключена в интересах физического лица, подписавшего спорный договор подряда - ФИО5. Также ответчик оспаривает полномочия лиц на заключение и подписание договоров от имени ООО «Партнёр» с ИП ФИО1, в связи с этим полагает, что данная сделка является мнимой.

Указывает, что решение об одобрении сделки об уступке требования не содержит данных, удостоверяющих личность, ни единственного участника общества, ни лица, подписавшего договор. Суд не выяснил, является ли ФИО6, оформившая решение единственного участника, учредителем общества, а ходатайство ответчика об установлении личности подписавшего договор уступки прав требований от 24.01.2017 отклонено.

Заявитель жалобы отмечает, что ООО «Партнер» фактически хозяйственную деятельность не осуществляет, фактического адреса, по которому расположено общество не существует, директор является массовым руководителем, местонахождение его остается неизвестным, от имени указанного юридического лица подписывают документы неизвестные люди и разными подписями, официально в обществе никто не трудоустроен, операции по счетам не производятся. Данная организация обладает всеми признаками фирмы-однодневки. Указание суда на то, что ответчик заявлял доводы о некачественном выполнении работ, не соответствует действительности. Ответчик настаивал на том, что предприятию была поставлена совершенно другая продукция, чем предусмотрено в договоре подряда. В помещениях, указанных в Приложении № 3 к договору подряда, установлены обычные металлические двери, не обладающие противопожарными свойствами.

Полагает, что основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, у суда отсутствовали.

Также судом не рассмотрено ходатайство ответчика об истребовании подлинности подписи учредителя и директора ООО «Партнер».

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Третье лицо правовой позиции по апелляционной жалобе ответчика суду апелляционной инстанции не представило.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции 19.09.2017 представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.

Заявленное представителями ответчика ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.07.2017 и от 14.09.2017, объяснений ФИО5 и ФИО6 от 14.06.2017) судом апелляционной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ. Дело подлежит рассмотрению по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между АО "НПО Автоматика" (заказчик) и ООО «Партнер» (подрядчик) заключен договор подряда № 808/юр 2096 от 25.01.2016 на изготовление и монтаж оконных блоков из поливинилхлоридных профилей, алюминиевых окон, ворот и металлических дверей (далее-договор), согласно условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить и сдать в срок комплекс работ (далее-работы) на объектах, а заказчик обязуется принять и оплатить следующие работы: изготовление оконных блоков из поливинилхлоридных профилей; изготовление алюминиевых окон; изготовление металлических ворот и дверей; демонтаж оконных конструкций и дверей, уборка и складирование; монтаж изделий и комплектующих.

Истцом в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда №808/юр 2096 от 25.01.2016 в размере 498 180 руб. 54 коп.

Истец указывает, что всего подрядчиком выполнено работ по договору подряда №808/юр 2096 от 25.01.2016 на общую сумму 498 180 руб. 54 коп. согласно представленным в материалы дела актам выполненных работ от 12.04.2016, подписанных сторонами договора подряда без замечаний Стоимость работ по представленным актам ответчиком не оспаривается.

Требование истца основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 24.01.2017, заключенному между ООО «Партнер» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме требование. Согласно п.2.4 договора цессии размер основного обязательства составляет право требования от должника оплаты выполненных работ на общую сумму 498 180 руб. 54 коп.

Должнику направлена претензия от 24.01.2017 с требованием об уплате задолженности по договору.

Неисполнение АО "НПО Автоматика" указанного требования послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по договору исполнены ответчиком ненадлежащим образом, в связи с наличием просрочки исполнения обязательства проценты начислены правомерно.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что договор цессии подписан неуполномоченным лицом, не принимаются с учетом следующего.

Ответчик стороной указанной сделки не является, при этом сами стороны сделки на недействительность или незаключенность договора уступки прав требования (цессии) от 24.01.2017 не ссылаются, напротив утверждают обратное.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.05.2017, выданной налоговыми органами в отношении ООО «Партнер», единственным участником общества является ФИО6.

31.05.2017 единственным участником было принято решение об одобрении заключения ФИО5 от имени ООО «Партнер» договора уступки права требования от 24.01.2017, в соответствии с которым права требования к АО "НПО Автоматика" в размере 498 180 рублей 54 копейки, возникшие на основании договора от 25.01.2016 № 808/юр 2096, а также актов выполненных работ перешли к индивидуальному предпринимателю ФИО1 по стоимости 100 000 рублей. Договор был признан заключенным в интересах ООО «Партнер».

Принадлежность подписи на решении от 31.05.2017 единственному участнику ФИО6 удостоверена нотариально.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Одобрение сделки единственным участником является надлежащим одобрением сделки по смыслу статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 14.1 Устава ООО «Партнер» к компетенции общего собрания относятся принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Кроме того, в обществе, состоящем из одного участника, решение об одобрении сделки в порядке пункта 1 статьи 183 ГК РФ может быть принято единственным участником, так как исходя из сути данной нормы, следует, что применительно к юридическому лицу она направлена именно на защиту интересов участников общества.

Таким образом, сделка, совершенная не уполномоченным лицом, в интересах общества, состоящим из единственного участника, может быть одобрена этим участником, что является последующим одобрением по смыслу пункта 1 статьи 183 ГК РФ.

Договор не противоречит положениям гл. 24 ГК РФ, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Доводы ответчика о том, что договор подряда № 808/юр 2096 от 25.01.2016от имени ООО «Партнер» подписан неуполномоченным лицом судом апелляционной жалобы также не принимаются с учетом следующего.

Полномочия представителя на заключение договора может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

При этом ответчиком была представлена расписка ФИО5 о том, что он подписывал договор подряда и акты, выполненных работ.

Таким образом, ответчик, зная о том, что договор подписан ФИО5 от имени ООО «Партнер» принял выполненные работы и производил оплату по договору, что подтверждается платежными поручениями.

Исходя из изложенного, следует, что полномочия ФИО5 на заключение договора явствовали из обстановки и признавались ответчиком.

Более того, договор фактически исполнялся, что подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ, а также платежными поручениями об оплате выполненных работы по договору подряда.

Поскольку размер задолженности подтверждается материалами дела, и ответчиком документально не опровергнут, доказательства оплаты задолженности отсутствуют, заявленные требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о ненадлежащем исполнении договора подряда со стороны подрядчика, несоответствие результата работ предъявляемым требованиям, в том числе по объему и качеству, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами. При этом как уже было отмечено, акты выполненных работ подписаны со стороны заказчика без каких-либо возражений.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ в сумме 26375 руб. 53 коп., начисленных по состоянию на 14.11.2016. (согласно представленному расчету).

Расчет суммы процентов в итоговой сумме не противоречит условиям договора и нормам гражданского законодательства.

Поскольку со стороны ответчика имело место нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по ст. 395 ГК РФ в сумме 26375 руб. 53 коп., также правомерно удовлетворено.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании законных процентов по ст.317.1 ГК РФ в размере 11 613 руб. 87 коп. по состоянию на 31.07.2016г.

В силу положений п. 1 ст. 317.1 ГК РФ кредитор по денежному обязательству, сторонами которого являются коммерческие организации, имеет право на получение с должника процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами.

Представленный расчет процентов судом проверен и признан верным, расчет не противоречит нормам действующего гражданского законодательства. Ответчиком арифметический расчет не оспорен.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов в размере 11613 руб. 87коп. также правомерно удовлетворению в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июня 2017 года по делу №А60-8623/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева

И.О. Муталлиева