Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 01 сентября 2023 года

по делу № А50-10310/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энерджи софт груп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ликвидатора ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>),

третье лицо: ФИО3 (ИНН <***>),

о предоставлении ликвидатору общества документов, взыскании компенсации на случай неисполнения решения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энерджи софт груп» (далее - истец, ООО «Энерджи софт груп») в лице ликвидатора ФИО1 (далее - ликвидатор, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о предоставлении ликвидатору общества документов, взыскании компенсации на случай неисполнения решения суда в размере 20 000 руб., начисляемой по истечении десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда за первую неделю неисполнения, в размере 40 000 руб. за вторую и каждую последующую недели неисполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,привлечен ФИО3 (далее - третье лицо, ФИО3).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указывает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований, поскольку 21.02.2023 Межрайонная инспекция ФНС № 17 по Пермскому краю внесла в ЕГРЮЛ в отношении общества сведения в части недостоверности сведений нем, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Кроме того, 10.03.2023 в ЕГРЮЛ в отношении общества были внесения сведения об изменении состава участников в связи с его выходом из общества. Указывает на то, что у него не было умысла не передавать документы общества, поскольку они всегда хранились и хранятся по адресу регистрации общества. Полагает, что его отсутствие на территории РФ свидетельствует невозможности передать документы общества. Полагает, что у него отсутствовала обязанность по исполнению решения суда по делу № А50-20505/2022 в связи с подачей им заявления о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц как о единоличном исполнительном органе общества.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ликвидатор ООО «Энерджи софт груп» ФИО1 с жалобой не согласилась, просила решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Энерджи Софт Груп» зарегистрировано 31.08.2020, участниками общества являлись: ФИО2 с долей участия 70% и ФИО3 с долей участия 30%. Единоличным исполнительным органом общества с момента создания являлся ФИО2

19.01.2023 оглашена резолютивная часть решения Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-20505/2022 по иску участника общества ФИО3 к обществу об обязании ответчика в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения предоставить истцу документы общества, а также о взыскании компенсации на случай неисполнения решения суда. Решение по указанному делу в полном объеме изготовлено 25.01.2023.

14.02.2023 ФИО2 подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о лице, действующем от имени юридического лица без доверенности.

22.02.2023 обществом в лице директора ФИО2 подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции по делу № А50-20505/2022, которая в последующем 29.03.2023 была возвращена ответчику по причине неустранения недостатков, послуживших оставлению жалобы без движения.

10.03.2023 ФИО2 вышел из общества, его доля 70% в уставном капитале перешла к обществу. Единственным участником общества остался ФИО3 с долей в уставном капитале 30%.

23.03.2023 ФИО3 как единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации общества, ликвидатором общества назначена ФИО1

05.04.2023 ликвидатор ФИО1 направила ФИО2 как бывшему руководителю общества требование о передаче ликвидатору документов общества.

Ссылаясь на то, что ФИО2 указанные документы не переданы, ликвидатор обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и установил, что доказательств исполнения обязанности по передаче документации при смене руководителя передачи ФИО2 не представлено, в связи с чем требование о предоставлении документов удовлетворено. Также в пользу истца взыскана компенсация за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 10 000 руб., начисляемой по истечении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда за первую неделю неисполнения и в размере 20 000 руб. за вторую и каждую последующую недели неисполнения решения суда.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав ликвидатора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу указанных норм ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как установлено судом первой инстанции, доказательств передачи ФИО2 каких-либо документов, либо материальных ценностей ни назначенному ликвидатору общества ФИО1, ни второму участнику общества ФИО3, ответчиком не представлено, что свидетельствует о неисполнении ФИО2 обязанности по передаче документации при смене руководителя.

Вопреки доводам жалобы, тот факт, что после вступления решения по делу № А50-20505/2022 в законную силу ФИО2 перестал являться руководителем, основанием для освобождения ответчика от обязанности по передаче документов не является, поскольку на момент вынесения указанного решения обязанность его исполнения лежала на ФИО2 как руководителе общества, соответственно правовое значение в данном случае имеет тот факт, передал или нет ФИО2 документы как бывший руководитель общества при своей смене.

Довод жалобы о том, что все документы хранились и хранятся по адресу регистрации общества, отклоняется с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих данное обстоятельство. Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание пояснения ликвидатора о том, что в связи со спецификой деятельности общества она фактически осуществлялась ответчиком, как руководителем общества дистанционно, без использования офисного помещения, по месту своего жительства.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что доводы ответчика о неисполнимости решения в части обязания передать документы по причине нахождения ответчика за пределами Российской Федерации правового значения не имеют, поскольку ответчик, будучи заинтересованным в исполнении судебного акта, не лишен возможности организовать передачу документов посредством почты, посредством обращения к представителю или иным дистанционным способом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования к бывшему руководителю общества о передаче спорных документов и результатов интеллектуальной деятельности, удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Требование о взыскании с ответчика компенсации за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 10 000 руб., начисляемой по истечении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда за первую неделю неисполнения и в размере 20 000 руб. за вторую и каждую последующую недели неисполнения решения суда, с учетом снижения судом размера компенсации, исходя из критериев соразмерности и разумности, удовлетворены судом первой инстанции правомерно на основании ст. 308.3 ГК РФ, п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Обстоятельств, указывающих на наличие оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 01.09.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01 сентября 2023 года по делу № А50-10310/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

У.В.Журавлева

И.О.Муталлиева