Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Русские самоцветы» (далее – ОАО «Русские самоцветы», истец обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов» (далее – ОАО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов», ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором купли-продажи от 01.06.2004 №8, и применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца стоимости имущества, полученного по недействительной сделке.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2007 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 01.06.2004 №8, заключенный между ОАО «Русские самоцветы» и ОАО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов». В удовлетворении искового требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2007 года решение арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2007 по делу №А60-2233/07 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2010 решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2009 по делу №А60-2233/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2010 года дело №А60-2233/07 по иску ОАО «Русские самоцветы» к ОАО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов», третье лицо – ЗАО «Дакор» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности передано Арбитражному суду Брянской области по подсудности.

Истец – ОАО «Русские самоцветы», не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело для рассмотрения в Арбитражный суд Свердловской области. Полагает, что настоящий спор не является корпоративным. Кроме того, выводы суда об исключительной подсудности настоящего спора Арбитражному суду Брянской области противоречат нормам ст.39 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а так же судом нарушен срок передачи дела по подсудности, установленный п.8 ст. 15 ФЗ №205-ФЗ.

В соответствии с п.3 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса РФ жалоба рассматривается без вызова сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 01.06.2004 между ОАО «Русские самоцветы» (продавец) и ОАО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов» (покупатель) заключен договор купли-продажи №8 с приложениями №№ 1, 2, 3, 4, и 5.

В соответствии с условием пунктом 1 договора купли-продажи от 01.06.2004 №8 истец обязался передать ответчику товар – ювелирное оборудование в ассортименте и количестве, указанными в приложениях №№ 1, 2, 3, 4, и 5 к данному договору.

Общая стоимость подлежащего поставке товара составляет 1 842 721 руб. 31 коп. (пункт 4 договора от 01.06.2004 №8).

Договор купли-продажи от 01.06.2004 №8 подписан со стороны продавца ФИО2, который на момент его заключения являлся генеральным директором ОАО «Русские самоцветы».

ФИО2 избран генеральным директором ОАО «Русские самоцветы» решением общего собрания акционеров от 07.05.2004.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу № А60-26414/04 решение общего собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 07.05.2004 признано недействительным в связи с допущенными при проведении собрания в отсутствии кворума нарушениями прав, не участвовавших в его проведении акционеров (ЗАО «Брок-Пресс», ООО «Брок-Дор» и ЗАО «Дакор») обладающих более 50% голосующих акций общества, не извещенных ответчиком и не включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставленной в материалы дела, ОАО «Русские самоцветы» зарегистрировано по адресу: <...>.

Изучив представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда законным и обоснованным исходя из следующего.

Пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 №205-ФЗ) установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (дела по корпоративным спорам).

В силу ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно положениям ч.4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу п.5 ст.15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (принят ГД ФС РФ 03.07.2009) дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и не рассмотренные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, со дня вступления в силу настоящего Федерального закона подлежат рассмотрению в соответствии с положениями, установленными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с п.8 ст.15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), в течение тридцати дней со дня вступления в силу настоящего Федерального закона (в соответствии с положениями п.1 ст.15 Федерального закона от 19.07.2009 №205-ФЗ данный Закон №205-ФЗ вступил в силу 21.10.2009).

В соответствии с п.2 ст.54 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.8 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», место нахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Материалами дела подтвержден факт государственной регистрации ОАО «Русские самоцветы» в г. Брянске, Брянской области.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что настоящее дело (№А60-2233/2007) подлежит рассмотрению в соответствии с положениями, установленными Арбитражным процессуальным кодексом РФ в редакции Закона № 205-ФЗ, то есть по месту нахождения юридического лица и подлежит передаче в Арбитражный суд Брянской области в соответствии с правилами об исключительной подсудности (п.8 ст.15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что настоящий спор не является корпоративным, отклоняется в связи со следующим.

В рамках настоящего иска заявлены требования о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором купли-продажи от 01.06.2004 №8, и применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца стоимости имущества, полученного по недействительной сделке

В обоснование исковых требований истец указывает, что у ФИО2, подписавшего спорный договор от имени истца, отсутствовали полномочия на совершение оспариваемой сделки, так как соответствующие полномочия признаны недействительными вступившими в силу судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-26414/04. А также ссылается на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008г. № 10018/08 и п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Следовательно, как верно установлено судом первой инстанции, позиция истца основана на том, что при проведении общего собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 07.05.2004 допущены нарушения, перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 №19, поэтому решение общего собрания от 07.05.2004 не подлежит применению, сделки, совершенные ФИО2 заведомо ничтожны. При этом, ответчик ссылается на то, что решение 07.05.2004 являлось предметом самостоятельного исследования и оценки арбитражного суда по делу № А60-26414/04, имеется вступивший в законную силу судебный акт, в соответствии с которым решение собрания признано недействительным значительно позже даты совершения оспариваемой сделки, поэтому недействительны только сделки, совершенные этим лицом после вступления в законную силу судебного акта.

Таким образом, суд вынужден давать оценку решению собрания общества от 07.05.2004 с точки зрения наличия нарушений, перечисленных в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 №19.

Кроме того, суду необходимо оценить требования истца в части несоблюдения при заключении спорной сделки требований Устава ОАО «Русские самоцветы» и норм ФЗ «Об акционерных обществах», касающихся порядка заключения крупных сделок (Постановление ФАС Уральского округа от 24.03.2010).

Поскольку настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений урегулированных положениями главы Х ФЗ «Об акционерных обществах», связан с управлением ОАО «Русские самоцветы» и полномочиями органов управления указанного общества, вывод суда первой инстанции о том, что спор носит корпоративный характер, является обоснованным.

Доводы истца о том, что выводы суда об исключительной подсудности настоящего спора Арбитражному суду Брянской области противоречат нормам ст.39 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также судом нарушен срок передачи дела по подсудности, установленный п.8 ст. 15 ФЗ №205-ФЗ, отклоняются.

Согласно п.1 ст.39 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело, принятие арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

Настоящее дело передано судом первой инстанции на рассмотрение другого арбитражного суда на основании п.8 ст.15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», содержащей специальные процессуальные нормы, регулирующие правила подсудности дел по корпоративным спорам, то есть в силу прямого указания закона и в соответствии с правилами об исключительной подсудности (ст.38 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Таким образом, положения ст.39 Арбитражного процессуального кодекса РФ в данном случае не применяются.

В связи с тем, что дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции согласно постановлению ФАС Уральского округа от 24.03.2010, оно передано по подсудности по истечении срока, установленного п.8 ст.15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ. Поскольку в настоящее время дело по существу не рассмотрено, суд апелляционной инстанции полагает, что пропуск установленного вышеназванным законом срока не может являться основанием для не соблюдения судом правил об исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене либо изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 91 от 25.05.2005 года «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2010 года о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу № А60-2233/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение
одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С. И. Мармазова

Судьи

Н.П. Григорьева

Е.О. Никольская