Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «1Капитал»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июля 2021 года

по делу № А60-20544/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «1Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: открытое акционерное общество «Карпинский электромашиностроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании денежных средств по кредитному договору,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Электромаш» (далее – ООО «Электромаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – ООО «1Капитал» ответчик) о взыскании 70 884 806,22 руб. задолженности по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019, в том числе 64 884 377,76 руб. основного долга, 1 090 014,73 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, 4 828 828,32 руб. пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств, 81 585,41 руб. пени за несвоевременную уплату процентов. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 313, 384, 287, 809-811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – ОАО «КЭМЗ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14 июля 2021 года иск удовлетворен. Суд решил:

«1. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОМАШ"

- задолженность по Кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 года 64 884 377 рублей 76 копеек,

- проценты за пользование заемными денежными средствами по Кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 в размере 1 090 014 рублей 73 копейки,

- пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств Кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 в размере 4 828 828 рублей 32 копейки,

- пени за несвоевременную уплату процентов Кредитному договору №5020/клз-19 от 11.02.2019 в размере 81 585 рублей 41 копейку,

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей 00 копеек».

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке; полагая, что решение суда основано на выводах суда, не подтвержденных доказательствами в деле, что судом не установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, что судом допущены нарушения норм процессуального и материального права, просит в апелляционной жалобе отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июля 2021 года по делу № А60-20544/2021, отказать в удовлетворении искового заявления ООО «Электромаш» в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд не установил фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию в соответствии со статьей 10 ГК РФ; что переход прав по кредитному договору от банка к истцу не состоялся, поскольку перечисление денежных средств ООО «Электромаш» произведено за счет средств ОАО «КЭМЗ», а также при наличии у ОАО «КЭМЗ» финансовой возможности самостоятельно исполнить кредитные обязательства; что при погашении задолженности по кредитному договору истец действовал недобросовестно; что суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании доказательств, подтверждающих злоупотребление правом истцом; что судом не устанавливались обстоятельства, подтверждающие возможность ОАО «КЭМЗ» самостоятельно погасить задолженность по кредитному договору; что судом не устанавливался источник финансирования ООО «Электромаш»; что ООО «Электромаш» перечислило банку под видом собственных денежных средств, которые с учетом транзитной цепочки реализации продукции ОАО «КЭМЗ», являлись денежными средствами самого заемщика; что не выяснялась экономическая целесообразность погашения долга истцом за третье лицо; что истец не предъявил требование ко всем поручителям; что судом не устанавливались обстоятельства наличия или отсутствия аффилированности между истцом и ФИО4; что ООО «1Капитал» не контролирует ОАО «КЭМЗ»; что имеется корпоративный конфликт в ОАО «КЭМЗ»; что суд не рассмотрел доводы ответчика о ничтожности сделок. В дополнении к апелляционной жалобе ответчик также указывает, что действия ООО «Электромаш» по перечислению денежных средств являются сделкой и могут быть оспорены в судебном порядке; что ООО «Электромаш» контролируется ФИО5 и ФИО4; что при рассмотрении дела необходимо пользоваться повышенными стандартами доказывания, свойственным обособленным спорам в делах о банкротстве; что судом первой инстанции необоснованно не привлечена к участию в деле ФИО6

18.11.2021 от ООО «1Капитал» поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств с приложениями из 45 пунктов.

18.11.2021 от ООО «1Капитал» поступило ходатайство об истребовании от банков и налоговых органов документов и сведений в отношении ООО «Электромаш».

19.11.2021 от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела № А60-23945/2021 об оспаривании перечисления денежных средств истцом банку в погашение задолженности по кредитному договору.

22.11.2021 от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов с приложением из 24 пунктов.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, а также возражения против удовлетворения ходатайств ответчика о приобщении дополнительных доказательств, истребовании доказательств, приостановлении производства по делу.

Третье лицо также представило письменные возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании 24.11.2021 ответчик также заявил устное ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, а именно акта налоговой проверки ОАО «КЭМЗ» от 25.10.2021.

Определением от 24.11.2021 судебное разбирательство было отложено на 12.12.2021.

07.12.2021 в арбитражный суд поступила письменная позиция ответчика в обоснование ходатайства о приобщении акта налоговой проверки.

08.12.2021 в арбитражный суд от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела № А60-13350/2021 о взыскании задолженности по кредитному договору с основного заемщика – ОАО «КЭМЗ».

08.12.2021 ОАО «КЭМЗ» представило письменную позицию по ходатайствам истца о приобщении доказательств, об истребовании доказательств.

09.12.2021 истец представил письменные возражения на ходатайство ООО «1Капитал» о приобщении акта налоговой проверки.

09.12.2021 от ответчика в суд поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств с приложением из 58 пунктов.

10.12.2021 от ответчика в суд заявление об уточнении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств.

В судебном заседании 13.12.2021 ответчик заявил ходатайство о приобщении сведений об IP-адресах ООО «Электромаш» в банках, полученных при ознакомлении с материалами по сообщению о преступлении (КУСП № 31147 от 21.10.2021).

В судебных заседаниях 24.11.2021 и 13.12.2021 судом отказано в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по настоящему делу в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебных актов по делу № А60-13350/2021 о взыскании задолженности по кредитному договору с основного заемщика, по делу № А60-23945/2021 об оспаривании перечисления денежных средств истцом банку в погашение задолженности по кредитному договору апелляционный суд не усматривает. В приобщении дополнительных доказательств судом отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, так как суд не признает причины их непредставления в суд первой инстанции уважительными. Оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ, для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств также не имеется.

Представитель ответчика в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивал, представители истца, третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО КБ «Кольцо Урала» (банк) и ОАО «КЭМЗ» (заемщик) заключен кредитный договор от 11.02.2019 <***>/клз-19 (далее – кредитный договор).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора банк обязался предоставить ОАО «КЭМЗ» денежные средства (кредит) на пополнение оборотных средств в виде кредитной линии с максимальным лимитом задолженности в размере 150 000 000,00 руб., который начиная с 09.11.2020 года и до окончания срока кредитования должен был быть постепенно снижен до 37 500 000,00 руб., а ОАО «КЭМЗ» обязалось вернуть полученную сумму кредита с процентами.

Пунктом 1.1.2 кредитного договора установлено, что заемщик обязан уплатить банку за пользование кредитом проценты из расчета ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, увеличенной на 2,75 процентных пункта, выраженных в процентах годовых, от суммы задолженности.

Согласно пункту 2.1.2 кредитного договора заемщик обязался полностью погасить задолженность по кредитному договору 10.02.2021.

В соответствии с пунктом 2.1.3 кредитного договора заемщик был обязан ежемесячно производить уплату процентов по кредиту не позднее 20 числа текущего календарного месяца, а за последний месяц – не позднее даты полного погашения задолженности, указанной в пункте 2.1.2 кредитного договора.

Пунктом 3.1 кредитного договора предусмотрено, что исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов, пени, возмещению убытков банка неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, а также издержек банка, связанных с взысканием задолженности заемщика, обеспечивается поручительством, заключенным в том числе с ООО «1Капитал».

Согласно пункту 4.2 кредитного договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате процентов в соответствии с пунктом 2.1.3 договора заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа по процентам за каждый день просрочки.

Пунктом 4.3 кредитного договора предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате кредита в соответствии с пунктом 2.1.2 договора заемщик обязуется уплачивать банку пени в размере 0,1 % от суммы фактически просроченной задолженности по кредиту за весь период просрочки до даты фактического возврата суммы просроченного кредита за каждый день просрочки.

12.02.2019 между ООО КБ «Кольцо Урала» и ООО «1Капитал» был заключен договор поручительства <***>/прч-6-19 (далее – договор поручительства), согласно которому ответчик обязался отвечать перед банком солидарно с ОАО «КЭМЗ» за исполнение его обязательств по кредитному договору вне зависимости от наличия/отсутствия иного обеспечения кредитного договора, предоставленного третьими лицами, за весь период действия кредитного договора.

В связи с невозможностью исполнения своих обязательств перед банком, заемщик обратился к ООО «Электромаш» с просьбой о погашении за него задолженности по кредитному договору.

Платежными поручениями № 1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377,76 руб. и № 25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000,00 руб. истец погасил задолженность ОАО «КЭМЗ» перед ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору. Общий размер погашенной задолженности составляет 64 884 377,76 руб.

24.02.2021 ООО КБ «Кольцо Урала» передало по акту истцу документы, удостоверяющие права истца в качестве нового кредитора заемщика, и к ООО «Электромаш» перешли права требования ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019 года на сумму 64 884 377,76 руб., в том числе и права по договору поручительства <***>/прч-6-19 от 12.02.2019, заключенному между ответчиком и ООО КБ «Кольцо Урала».

Согласно пункту 2.1.2 кредитного договора ОАО «КЭМЗ» обязано было полностью погасить задолженность по договору в срок до 10.02.2021. На момент рассмотрения настоящего дела задолженность не погашена, иного не доказано. Соответствующее требование истца к основному заемщику рассматривается судом в рамках дела № А60-13350/2021.

Пунктом 2.4 договора поручительства установлено, что если при наступлении сроков платежа, установленных кредитным договором, заемщиком не будет уплачена кредитору оговоренная сумма кредита, поручитель обязан в течение 15 календарных дней с даты получения уведомления кредитора выплатить сумму кредита, проценты за кредит, а также комиссии, штрафные санкции, предусмотренные условиями кредитного договора. Датой получения поручителем вышеуказанного уведомления считается 10 (десятый) рабочий день от даты поступления в соответствии с данными сайта www.pochta.ru/traking уведомления по адресу Получателя, указанному в ЕГРЮЛ.

02.03.2021 истец направил в адрес ответчика уведомление (исх.№ 14 от 02.03.2021) о переходе к ООО «Электромаш» прав ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору <***>/клз-19 от 11.02.2019 на сумму 64 884 377,76 руб. и прав по договору поручительства <***>/прч-6-19 от 12.02.2019 и потребовал погасить задолженность ОАО «КЭМЗ» в кратчайшие сроки. Уведомление/требование (РПО №19623356005857) поступило в почтовое отделение 06.03.2021, то есть считается полученным ООО «1Капитал» 19.03.2021. Установленный пунктом 2.4 договора поручительства 15-дневный срок на погашение задолженности поручителем истек 03.04.2021.

Согласно прилагаемому расчету сумма процентов за пользование кредитными средствами, подлежащая уплате заемщиком истцу за период с 14.01.2021 по 26.04.2021, составляет 1 090 014,73 руб.

Кроме того, сумма пени за несвоевременный возврат кредитных денежных средств и несвоевременную уплаты процентов, которая должна быть уплачена заемщиком истцу, составляет 4 828 828,32 руб. и 81 585,41 руб.

Считая свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по кредитному договору в общем размере 70 884 806,22 руб.

Удовлетворяя исковые требования полностью, суд первой инстанции применил к спорным отношениям нормы глав 42, 23, 24, статьи 313 ГК РФ, исходил из того, что в связи с погашением истцом задолженности ОАО «КЭМЗ» перед банком к ООО «Электромаш» на основании статей 313, 384, 387 ГК РФ перешли права кредитора по кредитному договору; что оснований для признания перехода прав кредитора к истцу несостоявшимся не имеется; что положения статей 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве в настоящем деле не применимы, поскольку ответчиком банкротом не является; что поскольку ООО «1Капитал» само является лицом, контролирующим ОАО, финансовые операции последнего находятся под контролем основного участника и, в связи с этим, возражения о недобросовестности ООО «Электромаш» основаны только лишь на предположениях; что экономический интерес истца заключается в получении процентов и пеней с солидарных поручителей; что решением суда по делу № А60-13350/2021 с третьего лица в пользу истца взыскана задолженность, обращено взыскание на заложенное имущество; что сторонами кредитный договор и договоры поручительства не оспорены.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы ответчика, отзывов истца и третьего лица на апелляционную жалобу ответчика, письменных объяснений участвующих в деле лиц, заслушав устные объяснения представителей сторон, третьего лица, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Доводы апелляционной жалобы ответчика, направленные по существу на переоценку выводов суда первой инстанции и основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Как верно указано судом первой инстанции, материалами дела не подтверждается злоупотребление правами со стороны истца при погашении кредита за ОАО «КЭМЗ», данный довод носит предположительный характер. Уважительных причин для приобщения дополнительных доказательств в суде апелляционной инстанции апелляционный суд не усмотрел.

При этом апелляционный суд также отмечает, что ООО «1Капитал» является мажоритарным акционером ОАО «КЭМЗ», что генеральный директор ООО «1Капитал» ФИО7 длительное время являлся председателем Совета директоров ОАО «КЭМЗ», в том числе и в период, когда по мнению ответчика осуществлялась система реализации продукции ОАО «КЭМЗ» через ООО «Электромаш». Из судебных актов по делу № А60-25364/2021 следует, что ФИО7 принимал активное участие в деятельности ОАО «КЭМЗ», в том числе выдавал займы ОАО «КЭМЗ», то есть считал необходимым предоставлять ОАО «КЭМЗ» финансирование, что противоречит доводу об отсутствии необходимости в дополнительном финансировании и др.

Довод о том, что ООО «1Капитал» не является мажоритарным акционером ОАО «КЭМЗ» противоречит многочисленным судебным актами по делам с его участием. Например, из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу № А60-20453/2020 следует, что ООО «1Капитал» является обладателем 73,22% голосующих акций ОАО «КЭМЗ».

Сама по себе аффилированность сторон достаточным основанием для отказа во взыскании суммы кредита, начисленных процентов и пени не является. Следует указать, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 задолженность по кредитному договору уже взыскана с основного заемщика – ОАО «КЭМЗ». Соответственно не может быть признан обоснованным довод о погашении истцом задолженности перед банком исключительно с целью причинения вреда ответчику (статья 10 ГК РФ), а не с целью получения процентных доходов. При этом апелляционный суд считает необходимым указать, что перечисление денежных средств истцом банку оспаривается ответчиком как сделка в рамках другого арбитражного дела.

Как верно указано судом первой инстанции, доказательств признания кредитного договора и договора поручительства недействительным не представлено.

Оснований для применения повышенных стандартов доказывания также не имеется, так как участвующие в деле лица в процедуре банкротства не находятся.

Судебными актами по настоящему делу непосредственно не затрагиваются права и законные интересы ФИО6 – одного из поручителей и участника ответчика, что влечет отсутствие оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица.

Ответчик заявлял об истребовании доказательств в суде первой инстанции, но суд данные доказательства не истребовал. В результате ответчиком в апелляционный суд представляются указанные доказательства, в том числе и сведения об IP-адресах и др., что свидетельствует о возможности самостоятельного получения доказательств ответчиком, что влечет отказ в истребования в силу части 4 статьи 66 АПК РФ.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких условиях, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июля 2021 года по делу № А60-20544/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

М.А. Полякова

Э.А. Ушакова