Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО1, ООО «Экспо-строй» (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Экспо-строй» до 100 000 руб. за счет вклада ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2017 (резолютивная часть от 27.06.2017), принятым судьейБиндером А.Г., исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель не согласен с выводами суда о необходимости получения согласия супруги, а также с выводами о притворности сделки. Указывает, что увеличение уставного капитала предполагает увеличение стоимости активов, а закон не устанавливает для этого обязанности получать согласие супруги участника общества. Считает, что уменьшение размера доли в рассматриваемой ситуации не приводит к уменьшению ее действительной стоимости. Сделка по увеличению уставного капитала ООО «Экспо-строй» не являлась притворной, т.к. ее целью было не отчуждение части доли 90%, а реальное увеличение уставного капитала и перераспределение долей в связи со значительным увеличением стоимости активов общества за счет финансовых вложений нового участника ФИО1 в преобразование единственного актива общества – нежилого здания склада и в увеличение его рыночной стоимости. Указывает, что рыночная стоимость здания увеличилась в связи с его преобразованием с 7 257 000 руб. до 29 361 000 руб. за счет финансирования ФИО1. Полагает, что суд не дал ответчикам возможности предоставить все доказательства, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания 27.06.2017.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От ответчика ФИО3 поступил отзыв, согласно которому ответчик просил жалобу удовлетворить.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представители ответчиков доводы жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 28.09.2017 отклонено ходатайство ответчика ФИО1 о приобщении к материалам дела новых доказательств, приложенных к апелляционной жалобе (копию технического паспорта здания по состоянию на 14.06.2017; копию акта выполненных работ от 07.07.2017; копии отчета об оценке по состоянию на 01.01.2015 и на 20.07.2015; копии кассовых чеков и квитанций), поскольку ответчик указанные доказательства суду первой инстанции не представил, наличие объективных причин, обосновывающих невозможность их представления в течение периода рассмотрения дела, не доказал – ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Истец, третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.08.2005 между ФИО2 (ранее – ФИО6) и ФИО3 зарегистрирован брак.

ООО «Экспо-строй» учреждено единственным участником ФИО3, о чем 26.06.2006 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Уставной капитал общества составил 10 000 руб., 100% уставного капитала зарегистрировано за ФИО3

Согласно решению № 4 единственного участника ООО «Экспо-строй» от 20.05.2015 ФИО3 было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 90 000 руб. за счет вклада ФИО1, о включении в состав участников общества ФИО1, об утверждении номинальной стоимости и размеров долей участников общества: ФИО3 – 10% уставного капитала номинальной стоимостью доли 10 000 руб., ФИО1 – 90% уставного капитала номинальной стоимостью доли 90 000 руб., а также внесении соответствующих изменений в устав общества, государственной регистрации изменений.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала общества «Экспо-строй» и включению в его состав нового участника ФИО1 (являющегося отцом ФИО3) состоялась в период брака и доля ФИО3 является общей совместной собственностью супругов, принятое решение является притворной сделкой, истец не давала своего согласия на увеличение уставного капитала ООО «Экспо-строй», в результате которого доля ее супруга уменьшилась со 100% до 10% уставного капитала, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации и ст. ст. 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон Об ООО), установив факт несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруги на ее совершение, притворность сделки, исходя из того, что оспариваемые действия фактически были направлены на отчуждение доли, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Исходя из положений нормы п. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как следует из материалов дела сделка по введению в состав участников общества «Экспо-строй» ФИО1, являющегося отцом единственного участника ФИО3, совершена в период нестабильности брачных отношений супругов Б-вых и требований ФИО2 материального содержания, имеющимся у супругов, несовершеннолетним детям.

Результатом совершения оспариваемой истицей сделки, в действительности, стал переход 90% доли уставного капитала общества к близкому родственнику (отцу) ФИО1, что соответственно привело к значительному уменьшению размера доли ФИО3

При этом как верно указано судом первой инстанции, будучи близким родственником, ФИО1 не мог не знать, что оспариваемая сделка совершена в период фактического прекращения брачных отношений между ФИО3 и ФИО2

Кроме того, из представленного апелляционного определения Ленинского районного суда г. Екатеринбург от 27.10.2016 также усматривается, что ФИО3 аналогичным образом с мая 2015 по апрель 2015 передал в собственность своего отца ФИО1 дорогостоящие автомобили (3 шт.), не назвав суду основания для перехода права собственности на транспортные средства (купля-продажа, дарение и т.д.).

Доводы заявителя о том, что уменьшение размера доли в рассматриваемой ситуации не приводит к уменьшению ее действительной стоимости, признаны апелляционным судом несостоятельными.

Тот факт, что доля ФИО3, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной - 10 000 руб., правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыли, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли ФИО3 уменьшен со 100% до 10% уставного капитала общества).

К такому же результату привело бы отчуждение этой доли.

Аргументация заявителя о том, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Экспо-строй» не являлась притворной, поскольку в результате ее совершения за счет финансовых вложений нового участника ФИО1 в преобразование единственного актива общества – нежилого здания склада произошло увеличение его рыночной стоимости с 7 257 000 руб. до 29 361 000 руб. признана судом голословной, поскольку доказательств, документального подтверждающих соответствующие финансовые вложения со стороны ФИО1, в материалах дела не содержится.

Из представленных доказательств (решения Мирового судьи судебного участка № 7 Железнодорожного района г. Екатеринбурга от 20.04.2017; апелляционного определения Ленинского районного суда г. Екатеринбург от 27.10.2016; протоколов судебных заседаний по гражданским делам) следует, что ФИО3 содержит на иждивении нетрудоспособных родителей (отца ФИО1 и мать). Отец является нетрудоспособным, неработающим пенсионером.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, прикрывает собой сделку отчуждения ФИО3 в пользу ФИО1 части доли в размере 90% процентов уставного капитала ООО «Экспо-строй».

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011.

В свою очередь, согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки.

Согласно правилам п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

При этом данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом Об ООО не предусмотрены.

Поскольку рассматриваемая сделка является ничтожной, судом первой инстанции сделан верный вывод о трехлетнем сроке исковой давности – п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Иные доводы, приведенные в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июля 2017 года по делу № А60-20390/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева