Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании права собственности ФИО1 на 24,3% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маршалгенстрой" (далее – общество "Маршалгенстрой"), принадлежащих ФИО2; о признании права собственности общества "Маршалгенстрой" на 49% доли в уставном капитале общества "Маршалгенстрой", принадлежащих ФИО2, с одновременным лишением ФИО2 права на указанную долю (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Маршалгенстрой".

Решением суда первой инстанции от 29.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Маршалгенстрой" создано 13.01.2016.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2021 его участниками являются ФИО2 с долей в уставном капитале 73,3%, ФИО1 с долей в уставном капитале 26,7%.

Генеральным директором общества "Маршалгенстрой" является ФИО2

Между ФИО2 и ФИО1 заключено соглашение о реализации проекта ЖК «Павловский» от 16.08.2016 (далее – соглашение).

Пунктом 1 соглашения определен вклад ФИО2 в реализацию ЖК «Павловский» и установлено, что в результате реализации ЖК «Павловский» ФИО2 получает 20% продаваемой площади в ЖК «Павловский».

В пункте 2 соглашения указано, что ФИО1 передает ФИО2 в собственность в счет оплаты своей доли в обществе "Маршалгенстрой" при заключении договора купли-продажи доли: квартиру на ул. Рощинская д. 41 кв. 116. Стоимость квартиры зачитывается в счет передаваемых ФИО2 кв. м в ЖК «Павловский»: по расчету 56 000 (р./кв. м) х 76,9 + 4 306 400р. Из выборки площадей в ЖК «Павловский» зачитывается передаваемой недвижимостью:

4 306 400 (стоимость квартиры)/45 000 (цена кв. м в Арамиле)=95,7 кв.м.

Размер передаваемой ФИО1 доли в обществе "Маршалгенстрой" определен исходя из расчета, что после выхода всех иных учредителей (ФИО2, ООО «МаршалГрад», Шварц) из общества "Маршалгенстрой" у ФИО1 и ФИО5 останутся доли в соотношении 51%/49% соответственно:

1 035 502,96 руб., что составляет 5% - имеющаяся доля ФИО5;

1 035 502,96/49х51=1 077 768,39 руб., что составляет 5,20408163767872% - размер доли для передачи ФИО1.

Вкладом ФИО1 является обеспечение за свой счет строительства ЖК «Павловский» совместно с ФИО5 в срок не позднее 01.06.2019.

Ссылаясь на то, что во исполнение соглашения ФИО1 передал ФИО2 квартиру, оцененную сторонами в 4 306 400 руб., ФИО2 передал ФИО1 5,20408163767872% доли в уставном капитале общества "Маршалгенстрой", между тем ФИО2 от дальнейшего исполнения соглашения уклонился – из состава участников данного общества не вышел, доли в уставном капитале общества "Маршалгенстрой" в пользу ФИО1 переданы лишь в части 26,7% (вместо 51%), доли в уставном капитале общества "Маршалгенстрой" в пользу ФИО5 не переданы, и полагая, что ФИО2 при заключении соглашения принял на себя обязанность передать ФИО1 долю в уставном капитале общества "Маршалгенстрой" в размере, который после выхода из состава участников Шварца А.А., ФИО2 и ООО «МаршалГрад» будет составлять 51%, а также обязанность выйти из состава участников общества "Маршалгенстрой", ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2021по делу № А60-59058/2020, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 без изменения, удовлетворен иск ФИО2 об исключении ФИО1 из состава участников общества "Маршалгенстрой".

Отказывая в удовлетворении настоящего иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 8, 10, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что соглашение с необходимой степенью правовой определенности не устанавливает обязанность конкретного лица, в частности, ответчика, по передаче истцу конкретной доли в обществе, в соглашении лишь названа цель, которую бы стороны хотели достичь в рамках реализации соглашения, но конкретный правовой механизм ее достижения установлен не был.

Проанализировав пояснения истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сам истец не рассматривает соглашение в качестве основания соответствующих корпоративных отношений в обществе.

Суд первой инстанции принял во внимание, что приобретение истцом долей в обществе происходило на основании отдельных гражданско-правовых сделок соответствующей направленности, заключенных с различными лицами, и счел, что сам факт совершения таких сделок говорит о том, что непосредственно соглашение не является основанием для возникновения прав истца на доли в обществе

В связи с чем суд первой инстанции установил, что для правопритязаний истца на долю в обществе, равно как и для его требования, заявленного в интересах общества "Маршалгенстрой", отсутствуют соответствующие правовые и фактические основания.

Кроме того, суд учел тот факт, что судебными актами по делам № А60-17494/2019 и № А60-66081/2019 установлены недобросовестные действия ФИО1 по исполнению соглашения, которые причинили вред обществу.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы из буквального значения соглашения не следует, что ответчик принял на себя обязанность передать ФИО1 доли в уставном капитале общества "Маршалгенстрой" в размере 51%, а также обязанность выйти из состава участников общества "Маршалгенстрой".

Суд первой инстанции верно истолковал условия соглашения и пришел к обоснованному выводу о том, что в соглашении лишь названа цель, которую бы стороны хотели достичь в рамках реализации соглашения, но конкретный правовой механизм ее достижения установлен не был.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Кроме того, необходимо учесть, что в настоящий момент ФИО1 исключен из состава участников общества "Маршалгенстрой" (дело № А60-59058/2020). Утратив статус участника общества "Маршалгенстрой", он лишился права предъявлять требования в интересах этого общества (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда от 29.07.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2021 по делу № А60-23146/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

М.Н. Кощеева

Л.В. Дружинина