СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 9 /2022-ГК

г. Пермь

28 июня 2022 года                                                                  Дело №А71-5147/2021­­

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.В. Лесковец, судей Л.В. Дружининой,                     О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е. Субботиной,

при участии в заседании:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Паритет»:         Гудцов В.Г. (директор),  предъявлены паспорт, протокол от 19.10.2016 №01,

от третьего лица конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» Шевченко Максим Николаевич: Столбов Р.В., предъявлены паспорт, доверенность от 20.03.2022, диплом,

слушатель: Бугаков В.В., предъявлен паспорт,

истец, ответчик общество с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью«Удмуртская топливно-энергетическая компания» Степанова Алевтина Борисовна в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Богомягковой Галины Григорьевн ы, на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 15 декабря 2021 года по делу №А71-5147/2021

по иску Богомягковой Галины Григорьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 1161832078572, ИНН 1841066516), обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (ОГРН 1131837000404, ИНН 1837011120),

третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» (ОГРН 1081841001142, ИНН 1835083545) Шевченко Максим Николаевич

при участии временного управляющего общества с ограниченной ответственностью«Удмуртская топливно-энергетическая компания» Степановой Алевтины Борисовны

о признании договора об уступке прав (требований) недействительным,

установил:

Богомягкова Галина Григорьевна (далее – Богомягкова Г.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ООО, общество «Паритет»), обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (далее – ООО, общество «УТЭК») (ответчики) о признании договора об уступке прав (требований) от 02.04.2019, заключенного между обществом «Паритет» и обществом «УТЭК», недействительным, применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата сторон оспариваемой сделки в первоначальное положение и восстановлении права требования ООО «УТЭК» к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» в сумме 2424501 руб. (с учетом уточнения заявленных требований (л. д. 86 т. 1), принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» Шевченко М.Н. (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой. По мнению Богомягковой Г.Г., в обжалуемом решении суд неправомерно сослался на вступивший в законную силу судебный акт по делу №А71-13692/2019, не имеющий отношения к настоящему  корпоративному спору. В обоснование апелляционной жалобы истец также ссылается на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, а также убыточной сделкой, совершенной в ущерб интересам общества «Паритет» и самой Богомягковой Г.Г.

Обществом «Паритет» через систему подачи документов «Мой арбитр» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов об убыточности оспариваемой сделки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 25.04.2022 представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы;  представитель ответчика общества «Паритет» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, настаивал на приобщении к материалам дела копий судебных актов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу; представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на убыточность оспариваемой сделки.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 25.04.2022 отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела, в приобщении к материалам дела документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, отказано на основании ст. 268 АПК РФ, в том числе с учетом того, что приложенные к отзыву на апелляционную жалобу судебные акты размещены в открытом доступе (в сети Интернет).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, вынесенным в составе председательствующего судьи             Лесковец О.В., судей Балдина Р.А., Сусловой О.В., судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 17.05.2022.

12.05.2022 от общества «Паритет» через систему подачи документов «Мой арбитр» также поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, в котором названное общество приводит мотивы в опровержение доводов апелляционной жалобы (в том числе об экономической целесообразности в заключении сделки), ссылаясь на дополнительные документы: финальный отчет арбитражного управляющего ООО «Удмурттоппром» от 25.03.2019, бухгалтерский баланс ООО «Паритет» на 31.12.2018, выписку из ЕГРЮЛ на ООО «УТЭК», решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 по делу №А71-13428/2018, копии которых приложены к указанному дополнению.

16.05.2022 от третьего лица конкурсного управляющего ООО «Удмурттоппром» Шевченко М.Н. через систему подачи документов «Мой арбитр» поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства по настоящему делу, а также о допуске временного управляющего ООО «УТЭК» Степановой Алевтины Борисовны (далее – Степанова А.Б.) к участию в процессе.

В обоснование указанных ходатайств третье лицо ссылается на то, что 24.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Коул-Групп НК» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество «УТЭК» в связи с наличием задолженности в размере 1798658 руб. (основной долг); определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.05.2022  (резолютивная часть) в отношении ООО «УТЭК» введена процедура наблюдения, временным управляющим названного общества утверждена Степанова Алевтина Борисовна.  

Ввиду невозможности рассмотрения дела с участием судьи Балдина Р.А. определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 в соответствии с ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Балдина Р.А. на судью Григорьеву Н.П.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.05.2022 дополнение к отзыву на апелляционную жалобу с приложенными к нему документами приобщены к материалам дела,поскольку указанные доказательства поданы в обоснование возражений относительно доводов апелляционной жалобы (абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 к участию в процессе по рассмотрению настоящей апелляционной жалобыдопущен временный управляющий ООО «УТЭК» Степанова Алевтина Борисовна (далее - временный управляющий ООО «УТЭК» Степанова А.Б.)без привлечения к участию в деле в качестве третьего лица в порядке ст. 51 АПК РФ; судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 23.06.2022.

17.05.2022 конкурсным управляющим ООО «Удмурттоппром» суду апелляционной инстанции представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо указывает, что при заключении оспариваемого договора  общество «Паритет» было осведомлено об имущественном положении должника «Удмурттоппром» задолго до введения процедуры банкротства; лицами, имеющими бенефициарный статус по отношению к ООО «Паритет», являются Гудцов В.Г., Бельтюков А.В., Овсянникова Е.А.; ООО «Паритет» полностью контролировало общество «УТЭК», а лица, имеющие бенефициарный статус по отношению к обществу «Паритет», принимали непосредственное участие  во взыскании задолженности в пользу ООО «УТЭК», а также включении от ее имени требований в реестр требований кредиторов должника «Удмурттоппром»; несмотря на очевидную осведомленность общества «Паритет» об имущественном положении должника ООО «Удмурттоппром», общество «Паритет» не представило суду доказательств, обосновывающих соразмерность уступаемых прав требований  по договору уступки. Третье лицо полагает, что цена уступки является явно завышенной, при оценке стоимости уступаемых прав  обществом «Паритет» очевидно не принято во внимание, что должник ООО «Удмурттоппром» находится в процедуре банкротства, а имущества должника явно недостаточно для удовлетворения все требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

К отзыву на апелляционную жалобу приложены копии следующих документов: трудового договора №1 от 06.11.2008, соглашения о расторжении трудового договора от 10.03,2015, приказа №1 от 31.03.2008, приказа №34-к от 23.09.2008, приказа №1-к от 09.01.2018, приказа №34-к от 18.07.2013, срочного трудового договора по совместительству №б/н от 18.07.2013, справки о состоянии дебиторской задолженности от 01.01.2009, справки о состоянии кредиторской задолженности от 01.01.2009, бухгалтерского баланса ООО «Удмурттоппром» на 31.12.2013, отчета о финансовых результатах ООО «Удмурттоппром» от 31.12.2013, выписки по счету ООО «Паритет» за период с 25.07.2017 по 24.12.2018, протокола общего собрания участников ООО «Паритет» от 09.01.2018, соглашения о расторжении договоров уступки права требования от 09.01.2018, акта приема-передачи документов от 09.01.2018, договора займа №б/н от 31.07.2017, ответа отдела ЗАГС администрации МО «Юкаменский район» УР №353 от 09.11.2021, ответа отдела ЗАГС администрации МО «Балезинский район» УР №722 от 16.07.2021, ответа Устиновского отдела ЗАГС Управления ЗАГС г. Ижевска УР №4357 от 28.07.2021, ответа Управления ЗАГС администрации города Ижевска №11829,11830 от 15.07.2021, ответа Ленинского отдела ЗАГС администрации города Ижевска №1808 от 21.07.2021, требования ООО «УТЭК» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Удмурттоппром» от 14.11.2018, а также решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 по делу №А71-10711/2018 (автоматизированная копия), определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2019 по делу №А71-7575/2018 Т/4 (автоматизированная копия), определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.05.2022 по делу №А71-4064/2022 (автоматизированная копия) и выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УТЭК» (автоматизированная копия), которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела (абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

21.06.2022 от временного управляющего ООО «УТЭК» Степановой А.Б. через систему подачи документов «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которомвременный управляющий приводит доводы о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Богомягковой Г.Г., ссылаясь на то, что спорная сделка уступки заключена между взаимозависимыми (аффилированными) лицами в период наличия признаков несостоятельности (банкротства) должника ООО «УТЭК». Временный управляющий указывает, что согласно поступившим ответам регистрирующих органов на дату совершения оспариваемой сделки уступки должник (ООО «УТЭК») не располагал активами (имуществом) в достаточном размере для погашения кредиторской задолженности, подтвержденной судебным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-13428/2018 о взыскании с должника ООО «УТЭК» в пользу ООО «Паритет» 4856000 руб. долга, судебным решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.06.2018 по делу №А27-4764/2018 о взыскании с должника ООО «УТЭК» в пользу ООО «Коул-Групп НК» 1798658 руб. задолженности за поставленную продукцию, неустойки в сумме 189664 руб. 29 коп., расходов на уплату государственной пошлины в сумме 31665 руб. 65 коп., судебных расходов в сумме 29930 руб. По мнению временного управляющего, отчуждение ООО «УТЭК» права требования к должнику ООО «Удмурттоппром» обществу «Паритет», являющимся на дату уступки единоличным (100%) участником по отношению к цеденту, может свидетельствовать о признаках злоупотребления правом (ст. 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далеее - ГК РФ), наличии признаков оспоримости сделки уступки по п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» как направленной на причинение вреда интересам кредиторов должника.

Ввиду невозможности рассмотрения дела с участием судьи       Григорьевой Н.П. определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 в соответствии с ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Григорьевой Н.П. на судью Дружинину Л.В.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.06.2022 представитель ООО «Паритет» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к отзыву на апелляционную жалобу; представитель третьего лица конкурсного управляющего ООО «Удмурттоппром» Шевченко М.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами при рассмотрении дела № А71-9267/2018, общество «Паритет» создано по решению его учредителей 19.10.2016 (л. д. 42 т. 1) и зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2016 Межрайонной ИФНС России №11 по Удмуртской Республике.

В соответствии с договором об учреждении общества от 19.10.2016 (п.п. 4.1, 4.3, 4.4) на момент создания общества его уставный капитал составлял 10000 руб., участниками общества являлись: Филатов А.С. (30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб.), Богомягкова Г.Г. (30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб.), Овсянникова Н.В. (30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб.), Гудцов В.Г. (10% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 руб.).

В дальнейшем на собрании, проведенном 10.04.2018 при участии Филатова А.С., Гудцова В.Г., Овсянниковой Н.В. в лице Гудцова В.Г., действующего на основании доверенности от 14.07.2017, единогласно принято решение: «В связи с неоплатой доли в уставном капитале, вывести      Богомягкову Г.Г. из состава участников ООО «Паритет». Поручить директору Гудцову В.Г. по факту вывода Богомягковой Г.Г. из состава участников общества направить соответствующее заявление в налоговый орган.».

В последующем в сведения об ООО «Паритет», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), внесена соответствующая запись (ГРН записи 2181832302496).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской  Республики от 16.09.2020 по делу №А71-9267/2018 удовлетворен иск Богомягковой Г.Г., решение общего собрания участников ООО «Паритет», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Паритет» от 10.04.2018, признано недействительным.

Согласно актуальным данным ЕГРЮЛ Богомягкова Г.Г. является участником общества «Паритет», владеющим долей в размере 30% уставного капитала общества.

Как следует из искового заявления, длительное время Богомягкова Г.Г. не участвовала в общих собраниях  участников общества и не имела права на получение информации о деятельности общества, в связи с чем лишь по результатам анализа информации, содержащейся в ПК «САД», ей стало известно о заключении  обществом «Паритет» в период ее отсутствия в составе участников общества  договора об уступке прав от 02.04.2019, согласно которому общество «Паритет» приобретает дебиторскую задолженность к ООО «Удмурттоппром» у аффилированного на момент заключения сделки лица - ООО «УТЭК».

Согласно условиям договора об уступке прав (требований) от 02.04.2019 (л. д. 8-9 т. 1), заключенного между  ООО  «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (цедент) и ООО «Паритет» (цессионарий), цедент уступает цессионарию права требования задолженности с ООО «Удмурттоппром» на сумму 2424501 руб. 23 коп., взысканной с ООО «Удмурттоппром» в пользу цедента решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 по делу №А71-10711/2018, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.11.2018 №17АП-15260/2018-АК (в размере 2751329 руб. 55 коп.), включенной в третью очередь  реестра требований кредиторов ООО «Удмурттоппром».

За уступленное право (требование) цессионарий обязуется  уплатить цеденту вознаграждение в сумме 2424501 руб. в срок по 31.03.2021, при этом цессионарий  вправе уплатить цеденту указанную сумму  как по частям, так и по одному платежному документу (п. 5).

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.03.2019 в рамках дела №А71-7575/2018 ООО «Удмурттоппром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.03.2019 по делу №А71-7575/2018 требование ООО «УТЭК» к ООО «Удмурттоппром» в размере 2424501 руб. 23 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Из материалов дела следует и том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 по делу №А71-13428/2018 удовлетворен иск общества «Паритет» к обществу «УТЭК» о взыскании долга по договору от 01.10.2018 об уступке прав (требований), заключенному между ООО «Ижтоппром» (цедент) и ООО «Паритет» (цессионарий), с ООО «УТЭК» в пользу общества «Паритет» взыскано 4856000 руб. долга.

В материалы дела представлено заявление общества «Паритет» о зачете встречных однородных требований от 21.08.2020, адресованное обществу «УТЭК», согласно которому зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, частично (на сумму 2424501 руб.) прекращено обязательство ООО «УТЭК» перед ООО «Паритет»; зачет произведен в отношении следующих требований: денежное требование ООО «УТЭК» к ООО «Паритет» по договору уступки права требования от 02.04.2019 в размере 2424501 руб. и денежное требование ООО «Паритет» к ООО «УТЭК» по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 по делу №А71-13428/2018 в размере 4856000 руб.; после проведения зачета остаток задолженности ООО «УТЭК» перед ООО «Паритет» составляет 2431499 руб. (л. д. 17 т. 2).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2020  в реестре требований кредиторов общества «Удмурттоппром» произведена замена кредитора – общества  «УТЭК», требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 2424501 руб. 23 коп., на его правопреемника – ООО «Паритет» (л. д. 92-93 т. 1).

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2020 по делу №А71-13692/2019 установлено, что до 03.06.2019 общество «Паритет» являлось участником общества «УТЭК» с долей 100% уставного капитала (оборот л. д. 15 т. 1).

Согласно актуальным данным Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время единственным участником общества «УТЭК» с размером доли 100% и директором является Шастин Андрей Федорович.

Полагая, что договор об уступке прав (требований) от 02.04.2019  является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, совершенной в ущерб интересам общества «Паритет», в результате заключения сделки обществу, его участникам причинены убытки в размере 2424501 руб. 23 коп., Богомягкова Г.Г. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения ст. 173.1, п. 2 ст. 174, ст. 45, п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), л. д. 87-90 т. 1)

Возражая против удовлетворения иска, общество «Паритет» указало на отсутствие доказательств нарушения прав, охраняемых законом интересов общества или его участников, причинения ущерба в результате заключения оспариваемой сделки, существования сговора либо иных совместных действий между ответчиками, направленных на причинение ущерба обществу «Паритет»,  на то, что оспариваемый договор является сделкой, заключенной обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности. Утверждая об отсутствии убыточности спорной сделки, общество «Паритет» отмечает, что предоставление, полученное по сделке ООО «Паритет», равно по стоимости предоставлению, совершенному в пользу ООО «УТЭК». Кроме того, в опровержение позиции истца ответчик приводит ссылки на судебные акты  по делам №А71-13692/2019, №А71-7575/2018    (л. д. 81 т. 1, л. д. 47-48 т. 2).

Конкурсным управляющим ООО «Удмурттоппром» Шевченко М.Н. представлены пояснения по иску, в которых указанное лицо ссылается на осведомленность ООО «Паритет» ранее заключения оспариваемого договора о размере предъявленных к должнику ООО «Удмурттоппром» требований, о недостаточности  имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов ООО «Удмурттоппром», что, по его мнению, может свидетельствовать о недействительности сделки  по ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 174 ГК РФ как сделки, заключенной не в интересах представляемого лица (л. д. 111 т. 1). 

Кроме того, третье лицо в отзыве на иск приводит доводы о том, что оспариваемая сделка уступки является сделкой с заинтересованностью и нуждалась в процедуре корпоративного согласования, однако в нарушение положений п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  обществом «Паритет» не представлено доказательств исполнения обязанности по извещению незаинтересованных участников о совершении сделки с заинтересованностью; уведомление ответчика о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ может свидетельствовать о признаках притворности уступки, поскольку встречные требования ООО «Паритет» к цеденту ООО «УТЭК» основаны на признании последним долга (л. д. 60-61 т. 2).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 10, 65.2, 166, п. 1 ст. 167, ст. 168, ст. 382, ст. ст. 431, 432 ГК РФ, ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными в п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), в п. 3, 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», правовой позицией, изложенной в п. 1 информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным, не установив обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемого договора не в интересах представляемого лица и его совершении ответчиками со злоупотреблением правом, при отсутствии воли обеих сторон создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, а также не выявив доказательств нарушения прав истца, причинения ему и/или обществу ущерба (убытков) в результате заключения договора. При этом суд установил, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которую не распространяются положения законодательства о крупных сделках, а также учел выводы, сделанные судами при принятии вступивших в законную силу судебных актов в рамках дела №А71-13692/2019(ч. 1 ст. 16, ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных в п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Из обжалуемого судебного акта следует, что, отказывая в удовлетворении настоящего иска, суд первой инстанции принял во внимание выводы, к которым пришел арбитражный суд при рассмотрении дела №А71-13692/2019, в рамках которого отказано в удовлетворении требования ООО «Коул-Групп НК» к обществу «УТЭК» и обществу «Паритет» о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 02.04.2019 и применении последствий его недействительности.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2020 по делу №А71-13692/2019 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-4443/2020-АК от 18.05.2020 по делу № А71-13692/2019, постановление Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-5114/20 от 20.10.2020 по делу № А71-13692/2019) установлено, что после заключения оспариваемого договора цессионарием (ООО «Паритет») были совершены необходимые действия по реализации полученных по сделке прав: 3 апреля 2019г. (квитанция) исполняющему обязанности конкурсного управляющего ООО «Удмурттоппром» было направлено уведомление о произведенной уступке права требования, а 22.04.2019 подано соответствующее заявление в Арбитражный суд Удмуртской Республики о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Удмурттоппром». При этом в обоснование правомерных целей заключения сделки ответчик (ООО «Паритет») ссылался на наличие у ООО «УТЭК» в свою очередь задолженности перед ООО «Паритет» в сумме 4856000 руб., также взысканной судебным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-13428/2018, с целью принудительного взыскания которой возбуждалось исполнительное производство, впоследствии оконченное постановлением судебного пристава от 21.03.2019 в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, в связи с чем в счет исполнения взаимных обязательств ответчиками планируется проведение зачета взаимных требований, после того, как судом будет произведена замена в связи с состоявшейся уступкой конкурсного кредитора ООО «УТЭК» на ООО «Паритет» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Удмурттоппром».

Судом в рамках рассмотрения дела №А71-13692/2019 отклонены доводы о согласованности недобросовестных действий ответчиков по заключению оспариваемого договора исключительно с целью вывода активов ООО «УТЭК» и невозможности исполнения принятого в пользу истца решения с указанием на то, что из материалов дела не следует наличие осведомленности ООО «Паритет» (в лице его уполномоченных органов) на момент заключения оспариваемого договора о наличии непогашенной задолженности ООО «УТЭК» перед истцом(ООО «Коул-Групп НК»); при наличии действительной согласованности действий и воли ответчиков на недопущение исполнения принятого в пользу истца судебного решения у них не имелось никаких препятствий для совершения договора уступки прав требования спорной дебиторской задолженности как до возбуждения исполнительного производства в пользу истца, так и непосредственно в ходе его исполнения. Судом учтены пояснения ООО «Паритет» относительно выбора условия о сроке встречного исполнения - с учетом того, что удовлетворение требований должником ООО «Удмурттоппром» (право требования к которому было уступлено по оспариваемому договору) в связи с его нахождением в процедуре конкурсного производства (дело о банкротстве №А71-7575/2018) было невозможно в течение короткого времени, что, как отметил суд, с учетом сроков конкурсного производства не является в данном случае неразумным поведением недобросовестного участника гражданского оборота, а наоборот, свидетельствует об оценке сторонами договора уступки всех обстоятельств его исполнения. Кроме того судом учтены пояснения ответчика (ООО «Паритет»), который указал, что заключение договора не преследовало цель причинить вред истцу, а было обусловлено наличием экономической заинтересованности ООО «Паритет» во вступлении в качестве кредитора в дело о банкротстве ООО «Удмурттоппром» (дело №А71-7575/2018). В обоснование экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки ответчик ООО «Паритет» указывал, что, заключив спорный договор с ООО «УТЭК», ООО «Паритет» намерено вступить в дело о банкротстве ООО «Удмурттоппром» (о чем им было подано заявление о замене кредитора в реестре), после чего у ООО «Паритет» появится возможность осуществлять контроль за финансовыми расчетами ООО «Удмурттоппром» с работниками последнего, среди которых имеются должники ООО «Паритет» - Бугаков В.В., Бугаков А.В., а также ссылался на возможность оспаривания в качестве конкурсного кредитора принятых в отношении должника судебных решений в том числе в целях погашения задолженности должника (ООО «Удмурттоппром») непосредственно перед ООО «Паритет» по иным взаимоотношениям между ними. Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд при рассмотрении дела №А71-13692/2019 не установил недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны ответчиков, при отсутствии воли обеих сторон создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которую не распространяются положения законодательства о крупных сделках. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности того, что в результате заключения договора оказались нарушенными права истца, ему и/или обществу причинен ущерб (убытки).

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанный выше судебный акт не имеет преюдициального значения для настоящего спора в связи с различным субъектным составом. Учитывая, что с настоящим иском в суд обратился участник общества «Паритет», который в спорный период времени был неправомерно отстранен от участия в делах названного общества, принимая во внимание, что при рассмотрении дела №А71-13692/2019 приводились иные правовые и фактические обоснования для признания оспариваемой сделки недействительной, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные Богомягковой Г.Г. исковые требования подлежат рассмотрению безотносительно выводов, к которым пришли суды при рассмотрении указанного дела.

На основании абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учитывая, что на момент заключения оспариваемой сделки (02.04.2019) ООО «Паритет» являлось единственным участником общества «УТЭК» с долей участия в размере 100% уставного капитала общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанная сделка не может быть признана сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку ее сторонами являются компании, которые  в понимании ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» образуют группу лиц в силу имеющихся между ними юридически значимых связей (как материнская и дочерняя компании), действующую в едином экономическом интересе. При этом в рассматриваемом случае само по себе совершение сделки между указанными лицами не свидетельствует с очевидностью о ее недействительности.

В силу п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учитывая, что валюта баланса ООО «Паритет» на момент заключения оспариваемой сделки составляла 29660 тыс. руб. (бухгалтерский баланс ООО «Паритет» на 31.12.2018),  указанная сделка не является крупной, поскольку цена сделки составляет 8% валюты баланса. Соответственно, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию не имеется.

В качестве другого основания для признания договора об уступке прав (требований) от 02.04.2019 недействительной сделкой истец также ссылался на наличие признаков злоупотребления правом при заключении спорной сделки.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, материалами дела наличие у общества «Паритет» и общества «УТЭК» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав при заключении сделки, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Кроме того, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Богомягкова Г.Г. ссылалась на причинение обществу, а также ее участникам убытков в результате заключения оспариваемой сделки.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и более невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Наличие экономической целесообразности в заключении сделки общество «Паритет» объясняло, в том числе намерением вступить в дело о банкротстве ООО «Удмурттоппром» в качестве конкурсного кредитора третьей очереди, ссылаясь на то, что на дату заключения спорного договора оснований для получения удовлетворения требования у ООО «Паритет» в деле о банкротстве ООО «Удмурттоппром» имелись.

При этом ответчик отмечает, что заявление о замене конкурсного кредитора ООО «УТЭК» на ООО «Паритет» подано в суд 22.04.2019, согласно отчету арбитражного управляющего ООО «Удмурттоппром» Родюшкина И.С. от 25.03.2019 балансовая стоимость имущества должника ООО «Удмурттоппром» на 31.12.2017 составляла 40396000 руб., сумма заявленных требований составляла всего 60463085 руб. 23 коп., в том числе сумма требований второй очереди 702133 руб. 82 коп., третьей очереди 59760951 руб. 41 коп., а требования ООО «Паритет» составляли 2 424 501,23 руб., или 4,06% от суммы требований третьей очереди.

В обоснование экономической целесообразности заключения оспариваемого договора, без ущемления прав и интересов ООО «Паритет» и его участника Богомягковой Г.Г., ответчик ссылается на то, что вступление ООО «Паритет» в дело о банкротстве ООО «Удмурттоппром» позволяло получить удовлетворение от своих требований на сумму 1611570 руб. 97 коп., поскольку  на дату подачи заявления о замене конкурсного кредитора на ООО «Паритет» последний рассчитывал получить удовлетворение от продажи имущества ООО «Удмурттоппром» в указанном размере (балансовая стоимость имущества 40396 тыс. руб. х 4,06% - доля ООО Паритет), тогда как от ООО «УТЭК» общество «Паритет» не могло получить удовлетворение своих требований без заключения оспариваемого договора ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Между тем, материалами дела подтверждается, что, заключая оспариваемый договор, общество «Паритет» (цессионарий) было осведомлено об имущественном положении должника ООО «Удмурттоппром» задолго до введения процедуры банкротства. Указанное обстоятельство вытекает из факта состояния Гудцова В.Г., заключившего оспариваемый договор от имени ООО «Паритет», в трудовых отношениях с обществом «Удмурттоппром» (должник) (приказ о приеме работника на работу от 18.07.2013, срочный трудовой договор от 18.07.2013), а также подтверждается обращением Гудцова В.Г. как представителя ООО «УТЭК» с требованием о включении требования общества «УТЭК» в размере 2751329 руб. 55 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Удмурттоппром» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 по делу №А71-10711/2018 о взыскании задолженности за поставку каменного угля и оказание услуг, участием  в судебном заседании Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2019 по делу №А71-7575/2018 в качестве представителя ООО «УТЭК» (решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 по делу №А71-10711/2018, требование о включении в реестр требований кредиторов от 14.11.2018,  справка о размере задолженности). 

Исходя из того, что по условиям оспариваемого договора ООО «УТЭК» уступило право требования обществу «Паритет» за 2424501 руб.23 коп., последний же, в свою очередь, обязался уплатить цеденту вознаграждение на такую же сумму, впоследствии стороны произвели на указанную сумму зачет взаимных требований, общество «Паритет» полагает, что предоставление, полученное по сделке обществом «Паритет», равно по стоимости предоставления, совершенного в пользу ООО «УТЭК». С таким утверждением нельзя согласиться.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установил, что встречное предоставление в виде права требования к обществу «Удмурттоппром», являвшемуся должниками общества «УТЭК», не являлось равноценным, поскольку взамен вознаграждения на сумму 2424501 руб. (с уплатой в срок по 31.03.2021) общество «Паритет» приобрело право требования к организации, не способной исполнять свои обязательства. В  этой связи позиция ответчиков о получении обществом «Паритет» в результате оспариваемой сделки имущественной выгоды является неправомерной.

Суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемая сделка являлась явно убыточной, что не могли не осознавать стороны сделки, поскольку должник, право требования к которому приобретено обществом «Паритет», находилось в процессе банкротства. Стороны договора цессии были осведомлены о наличии дела о банкротстве.

С учетом изложенного, будучи осведомленным об имущественном положении должника – общества «Удмурттоппром», общество «Паритет» не представило в материалы дела доказательств, оценка которых с очевидностью свидетельствовала бы о соразмерности стоимости уступаемых прав требований по договору уступки и приобретаемого права.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, принимая во внимание произведенный ответчиком расчет суммы предполагаемого удовлетворения своих требований (1611570 руб. 97 коп.) в результате заключения договора цессии, суд апелляционной инстанции полагает, что стоимость уступки по оспариваемому договору (2424501 руб. 23 коп.) не является рыночной, а при оценке стоимости уступаемых прав обществом «Паритет» не учтено, что должник ООО «Удмурттоппром» находится в процедуре банкротства, следовательно, имущества должника явно недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Из материалов дела не следует, что, приобретая права по договору цессии, ООО «Паритет» оценивало возможные расходы на проведение процедур конкурсного производства, а также размер текущих платежей, подлежащих удовлетворению в первоочередном порядке, что, безусловно, влияет на определение цены приобретаемого права тпребования(ст. 9, 65, 71, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

При этом в результате заключения сделки из ООО «УТЭК» выведен единственный ликвидный актив, в последующем в отношении ООО «УТЭК» 03.06.2019 внесена регистрационная запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (смена участника общества), далее 14.10.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о предстоящем исключении ООО «УТЭК» из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо). Определением Арбитражного суда УР от 11.05.2022 по делу №А71-4064/2022 в отношении ООО «УТЭК» введена процедура наблюдения.

При таких обстоятельствах, на основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи (ст. 71 АПК РФ), с учетом доводов и возражений сторон, установив, что оспариваемая сделка является для общества «Паритет» явно убыточной, поскольку приобретенное в результате заключения сделки право требования дебиторской задолженности с общества «Удмурттоппром» фактически является неликвидным активом, который реализован обществу «Паритет» на нерыночных условиях, совершена с нарушением требований закона, при наличии признаков, указывающих на фактическую взаимосвязанность и согласованность действий сторон сделок, преследующих свой собственный интерес от их совершения, при этом другая сторона сделки знала (должна была знать) о явном ущербе для юридического лица, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности условий для признания договора об уступке прав (требований) от 02.04.2019 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В подп. 1 п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абз. 6 п. 1 ст. 5.2, п. 4 ст. 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Обращаясь в суд с указанными выше требованиями, Богомягкова Г.Г. ссылалась, в частности, на положения ст. 174 ГК РФ и в качестве последствий признания сделки недействительной просила возвратить стороны оспариваемой сделки в первоначальное положение и восстановить права требования ООО «УТЭК» к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» в сумме 2424501 руб., то есть предъявлением иска заявитель защищал не только свои интересы, но интересы и общества, которое в случае удовлетворения требований становилось взыскателем по данному требованию.

Руководствуясь вышеприведенными разъяснениями Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 относительно субъектного состава по настоящему требованию, апелляционный суд удовлетворяет требования истца, заявленные к надлежащему ответчику - ООО «УТЭК».

При этом в удовлетворении требований, предъявленных к ООО «Паритет», следует отказать, поскольку в силу закона последнее является материальным истцом, в интересах которого заявлен иск Богомягковой Г.Г. как процессуальным истцом.

Исходя из необходимости применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции права требования общества «Удмуртская топливно-энергетическая компания» к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» в сумме 2424501 руб. подлежат восстановлению, соответственно, права требования общества «Паритет» к обществу «Удмуртская топливно-энергетическая компания» в сумме 2424501 руб., взысканные по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 в рамках дела №А71-13428/2018 в составе общей суммы 4856000 руб., также подлежат восстановлению.

С учетом приведенных выводов, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в части, как принятого при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела (п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

По приведенным основаниям апелляционная жалоба Богомягковой Г.Г. признана обоснованной и подлежит удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, понесенные Богомягковой Г.Г., возлагаются на ООО «Удмуртская топливно-энергетическая компания» и подлежат взысканию с последнего в пользу Богомягковой Г.Г.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Богомягковой Галины Григорьевны удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 декабря 2021 года по делу №А71-5147/2021 отменить в части.

Исковые требования, заявленные в отношении общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания», удовлетворить.

Признать договор об уступке прав (требований) от 02.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Паритет» и обществом с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания», недействительным.

Применить последствий недействительности сделки в виде:

- восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» в сумме 2424501 руб.

- восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Паритет» к обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» в сумме 2424501 руб., взысканных по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 в рамках дела №А71-13428/2018 в составе общей суммы 4856000 руб.

В удовлетворении исковых требований в отношении общества с ограниченной ответственностью «Паритет» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» в пользу Богомягковой Галины Григорьевны 6000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по иску, а также 3000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.